中国证券监督管理委员会：

    山东鲁西化工股份有限公司（以下简称“鲁西化工”或“公司”或“发行人”） 经中国证监会证监公司字[2000]128号文核准,于2000年下半年实施了增资配股方案 ：以1999年末总股本为基数,向全体股东配售1590万股普通股,其中向国有法人股股 东山东聊城鲁西化工集团总公司配售90万股,向社会公众股东配售1500万股,配股价 格12.00元／股。 华夏证券有限公司（以下简称“我公司”）担任此次配股工作的 主承销商。本次配股经公司于2000年3月20日召开的1999 年年度股东大会审议通过。 公司分别于2000年8月16日及2000年8月29日在《中国证券报》及《证券时报》刊登 了《配股说明书》及《配股提示性公告》。本次配股的股权登记日为 2000年8月30 日,除权基准日为2000年8月31日,配股缴款起止日为2000年9月1日至2000年9月14日。

    2001年8月17日,公司在《中国证券报》及《证券时报》刊登了2001年度中期报 告摘要。根据中国证监会证监发字[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业 务有关问题的指导意见》的有关要求,我公司有关项目人员于2001年8月 21日至8月 23日对鲁西化工进行了回访,现将有关回访结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    鲁西化工本次配股募 集资金19,080万元,扣除发行费用755万元后,实际到位资 金18,325万元,该 部分资金于2000年9月17日到帐,山东烟台乾聚会计师事务所有限 责任公司出具了《验资报告》（烟乾会验字[2000]31号）。截止2001年6月30日,该 公司已使用的资金额为11牞750万元,占募集资金总额的64.12％； 尚未使用的资金 为6,575万元,占募集资金总额的35.88％,现暂存银行。

    根据回访情况,截止2001年6月30日, 鲁西化工本次配股募集资金的实际使用情 况如下：

                                                       单位：万元

    序号　项目名称　　      总投资    资金使用计划　 实际投资　完成计划投资

        　　　　　　　　　（万元）　2000年　 2001年　金额(万元)　金额比例

    1　 1200T／d尿素造粒系统　2686　 2686　　　　　　　0　　　　　　　 0％

        技术改造项目

    2　 尿素节能改造项目　　　6640　 5312　　1328　　 4620　　　　 69.58％

    3　 合成氨节能改造项目　　6870　 5496　　1374　　 5001　　　　 72.79％

    4　 补充流动资金　　　　　2129　 2129　　　　　　 2129　　　　　?00％

        合计　　　　　　　　 18325　15623　　2702　　11750　　　　 64.12％

    1、1200T／D尿素造粒系统技术改造项目：该项目实施的内容为通过技改,形成 1200吨／天大颗粒尿素生产能力。由于该项目的关键设备需要进口, 公司在与国外 设备供应方进行设备引进的谈判期间,国内大颗粒尿素市场发生了较大变化,大颗粒 尿素与普通尿素产品的市场价格差从项目立项时的200元／吨下降到目前的20 元／ 吨左右,致使大颗粒尿素产品的市场需求减小,为保证募集资金使用的有效性, 保护 股东利益,公司未组织该项目的实施。公司正在组织新的论证工作,以尽快落实该部 分资金的投向。

    2、尿素节能改造项目：截止2001年6月30日,该项目已完成投资4620万元,占计 划投资的69.58％。项目已完成第二、三套尿素中压系改造,完成项目进度的92％。 公司预计该项目将在今年十一月份前全部完成, 届时该项目剩余资金将全部投入。 造成该项目实施期延长的主要原因为冬季组织施工难度加大,因而工期有所延长。

    3、合成氨节能改造项目：截止2001年6月30日,该项目已完成投资5001万元,占 计划投资的72.79％。该项目已实施的内容包括：压缩机厂房建设完成90％,设备制 作已全部完成,即将开始安装；配套锅炉项目土建工程已完成,设备安装已经开始； 该项目完成整体进度的78％。公司预计该项目将在今年十一月份前全面完成计划投 资和工程进度。造成该项目实施期延长的主要原因为冬季组织施工难度加大, 因而 工期有所延长。

    4、补充流动资金：该项目公司已在募集资金到位后即完成。

    截止2001年6月30日,上述四个配股募集资金投资项目共计完成计划投资比例为 64.12％。由于冬季施工难度加大,造成项目进展的延迟, 使公司上述项目实施未能 在预期的2001年上半年产生相应收益。我们在回访过程中, 已向公司提出了加快项 目施工组织,加强项目资金管理的要求,希望公司尽快完成项目剩余的工程量及计划 投资。

    截止回访日,公司2000年配股募集资金投向未作任何变更。

    二、发行人资金管理情况

    发行人2000年配股实际到位资金18325万元,该部分资金于2000年9月17日到帐。 对于配股募集资金的使用,鲁西化工建立了一套严格的审批程序。 资金的具体使用 程序为：1、每月初公司技术改造部门根据工程进度编制月资金使用计划；2、公司 召开总经理办公会,对月资金使用计划进行研究并予以批复；3、技术改造部门根据 批复后的使用计划及项目实际情况,填写汇款通知书,经总经理签字后报财务处；4、 财务处根据总经理签字后的汇款通知书,办理汇款事宜。

    自配股发行之日起至本次回访之日,发行人没有将资金用于委托理财,不存在发 行人募股资金被控股股东占用的情况。截止回访日, 公司尚未使用的配股募集资金 6575万元连同补充流动资金的2129万元, 均安全存放在公司在中国工商银行聊城市 分行何官屯办事处及中国农业银行聊城市东昌府区支行花园分理处开设的帐户上。

    三、发行人盈利预测实现情况

    鲁西化工本次配股是根据公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号 《配股说明书的内容与格式》（1999年修订）、《关于上市公司配股工作有关问题 的通知》（证监发[1999]12号）、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》 （证监公司字[2000]21号）等要求组织进行的。本次配股申报材料中未披露发行人 盈利预测情况。根据公司年报披露,2000年,鲁西化工实现主营业务收入95913 万元, 较上年增 长12.8％；净利润5553万元,较上年下降31.9％。加权平均的净资产收益 率为7.19％,全面摊薄的净资产收益率为6.1％,高于同期银行存款利率。 净利润下 降的主要原因为进入2000年以来,化肥价格不断下降,一度跌到历史最低点, 而原料 价格有所上升,致使公司尽管销售收入增长,但盈利有所下降。

    2001年上半年,鲁西化工实现主营业务收入48179万元,较上年同期增长0.5％； 净利润3648万元,较上年同期增长23.7％。2001 年上半年净利润比上年同期增长较 快的原因主要是公司通过对合成氨、尿素生产工艺及设备进行技术改造, 降低了产 品的能耗,使生产成本下降。目前合成氨产品在消化了上半年煤价格上涨20 ％左右 的不利因素后,其生产成本比上年同期还降低了20元／吨左右。

    鲁西化工主要从事化肥生产经营。由于近年来粮食价格偏低,农民购买力下降, 退耕还林还草面积大,造成化肥施用量减少,所以化肥市场竞争激烈, 化肥价格短期 内回升难度较大,公司面临较严峻的经营形势。 为保持公司在行业中的地位和市场 占有率,提高加入WTO后公司的竞争力,公司拟定了采用高新技术加快传统装置改造, 进一步降低生产成本的发展思路。尽管化肥市场短期内不会有所好转, 但通过公司 大力降低生产成本,加大品牌经营的力度,公司仍可能保持现有的盈利能力。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    鲁西化工主业突出, 配股募集资金的项目均围绕其主业化肥生产经营来实施。 预计我国加入WTO后,化肥行业内的竞争将是各企业化肥生产成本的比拼。生产成本 低的企业将在竞争中处于优势地位,而生产成本高的企业将会被淘汰。对此,鲁西化 工已有清醒的认识,并作了充分的准备。公司通过配股募集资金及自筹资金,对现有 的传统生产装置进行大规模的技术改造, 将化肥生产的新技术和新工艺引入生产过 程中,不断降低化肥生产中的原材料及能源消耗,从而不断降低生产成本。同时, 通 过技术改造,最大限度的发挥现有装置的生产能力,提高化肥产量。根据回访了解的 情况, 随着公司配股募集资金投入的合成氨节能改造项目及尿素节能改造项目的完 成,公司吨尿素的生产成本将可能大大降低,同时,公司尿素的生产能力将从2000 年 同期的年产60万吨提高到年产75万吨的水平。即使化肥行业处在短期内行业尚未复 苏及中国加入WTO的严峻经营形势下,公司利用其成本优势和规模优势, 同时加大品 牌经营的力度,仍有可能保持现有的盈利能力,实现公司业务持续发展, 达到公司配 股申报材料中提出的公司业务发展目标。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    鲁西化工配股说明书刊登日期为2000年8月16日,当日公司股票收盘价为15.7元, 配股价格为12.00元／股。在实施配股的过程中,公司实施了每10股转增2 股的资本 公积转增股本方案。在此后一年时间内,公司股票价格在10.83－14.03 元／股的区 间内波动,还原成除权前的价格区间为12.99－16.84元／股。由此可见,公司二级市 场股票价格波动相对比较稳定,且未出现过股价低于配股价的情况,公司的配股价格 是合理的。

    社会公众股应配股数量为1500万股,网上实际认购1429万股,占应配股数量的95. 3％。公司此次配股得到了绝大部分股东的支持。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    华夏证券有限公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了《华 夏证券有限公司内部控制制度》,遵循内部防火墙原则,规定投资银行部门与公司研 究部门、经纪业务部门、自营部门等在信息、人员和办公地点等方面实行有效的隔 离。华夏证券有限公司投资银行业务管理委员会制定了《投资银行业务内部控制制 度》,并构成《华夏证券有限公司内部控制制度》之一部分,内容主要包括投资银行 业务管理办法、内核工作及投行业务流程图和风险控制点、公司质量评价体系、内 核工作规则等, 并明确了对投资银行业务实行综合协调和风险控制的部门和职责。 《投资银行业务内部控制制度》是公司对推荐项目实施质量与风险控制的主要依据。 公司内核小组在投行部的协助下, 负责项目风险控制及证券发行期间的监控和综合 协调。公司稽核审计部按照公司内部控制制度要求,对本项目的资料、 信息的隔离 和保密情况进行了控制,证券发行内核小组对本次发行过程实施了有效的监察,发行 前后没有内幕交易和操纵市场行为的发生。

    七、有关承诺的履行情况

    国有法人股股东山东聊城鲁西化工集团总公司本次承诺以现金认配90万股。根 据山东烟台乾聚会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（烟乾会验字[2000 ]31号）,山东聊城鲁西化工集团总公司的配股出资已全部按期到位。

    华夏证券有限公司作为鲁西化工本次配股的主承销商, 在承销过程中未给鲁西 化工提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其它需要说明的问题

    自配股发行之日起至本次回访之日,没有其它需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对本回访报告进行认真核查, 内核小组认为：回访报告客观地 反映了鲁西化工本次配股后的经营情况、资金管理情况和募集资金使用情况；客观 地说明了鲁西化工本次配股后的二级市场走势、相关单位履行承诺的情况和我公司 内部控制制度等有关情况,本次回访符合中国证监会的有关要求。 对于回访中发现 的,鲁西化工在募集资金投资进度方面落后于原有的投资计划的情况,我公司已建议 公司根据生产经营的实际需要,加快实施进度。

    特此报告。

    

华夏证券有限公司

    2001年8月29日