本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006 年03 月27 日上午9：00

    2、召开地点：公司二楼会议室

    3、召开方式：现场投票方式

    4、召 集 人：公司董事会

    5、主 持 人：董事长张金成先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    股东(代理人)28 人，代表股份228,676,552 股,占公司有表决权总股份56.38％。

    四、提案审议和表决情况

    1、审议通过了《2005 年年度报告全文及其摘要》;

    同意 228,676,552 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；反对 0 股，弃权 0 股。

    2、审议通过了《2005 年董事会工作报告》；

    同意 228,676,552 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；反对 0 股，弃权 0 股。

    3、审议通过了《2005 年监事会工作报告》；

    同意 228,676,552 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；反对 0 股，弃权 0 股。

    4、审议通过了《2005 年年度财务决算报告》；

    同意 228,676,552 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；反对 0 股，弃权 0 股。

    5、审议通过了《2005 年年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；

    经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司2005 年实现净利润142,259,120.14 元，提取法定盈余公积金25,459,303.44 元、法定公益金25,459,303.44 元后，加年初未分配利润320,985,165.57 元，减去2005 年4 月份分配现金股利31,201,281.90 元后，截至2005 年末可分配利润为381,124,396.93 元。

    公司2005 年利润分配方案为：以2005 年末公司总股本405，616，664 股为基数，向全体股东每10 股分配3 股股票股利和1.00 元(含税)现金股利，剩余可供分配的利润结转下一年度。

    2005 年度进行资本公积金转增股本预案:以2005 年末总股本405,616,664 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增7 股。

    同意 228,676,552 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；反对 0 股，弃权 0 股。

    6、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》；

    根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等制度的相关规定，结合本公司实际情况，决定自2006 年起，公司支付独立董事报酬定为每位独立董事年度报酬3 万元(含税)。

    同意 228,676,552 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；反对 0 股，弃权 0 股。

    7、经逐项表决，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    同意 228,676,552 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；反对 0 股，弃权 0 股。

    8、审议通过了《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》。

    2006 年公司续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期为一年。2006 年度支付会计师事务所的报酬为36 万元人民币，其报酬均为年度审计和专项审计费用，本公司承担其差旅费用。

    同意 228,676,552 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；反对 0 股，弃权 0 股。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：山东同心达律师事务所

    2、律师姓名：邢建枢

    3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及公司章程的规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

    六、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、山东同心达律师事务所关于山东鲁西化工股份有限公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    

山东鲁西化工股份有限公司

    董事会

    二○○六年三月二十七日