本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东鲁西化工股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知于2006年2月11日以书面形式发出，会议于2006年2月22日上午8:00在本公司二楼会议室召开，应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长张金成先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司全体监事列席了会议。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过了2005年年度报告全文及其摘要；

    表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    二、审议通过了2005年董事会工作报告；

    表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    三、审议通过了2005年年度财务决算报告；

    表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    四、审议通过了2005年年度利润分配及资本公积转增股本的预案；

    经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司2005年实现净利润142,259,120.14元，提取法定盈余公积金25,459,303.44元、法定公益金25,459,303.44元后，加年初未分配利润320,985,165.57元，减去2005年4月份分配现金股利31,201,281.90元后，截至2005年末分配利润为381,124,396.93元。

    公司2005年利润分配方案为：拟以2005年末公司总股本405，616，664股为基数，向全体股东每10股分配3股股票股利和1.00元(含税)现金股利，剩余可供分配的利润结转下一年度。

    2005年度进行资本公积金转增股本预案:拟以2005年末总股本405,616,664股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

    表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    五、审议通过了关于调整独立董事薪酬的议案；

    根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等制度的相关规定，结合本公司实际情况，决定自2005年起，公司支付独立董事报酬，拟定为每位独立董事年薪3万元(含税)。

    表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    六、审议通过了关于修改公司章程的议案；(详见附件一)

    表决 结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    七、审议通过关于2006年公司日常关联交易的议案；

    本着互利互惠、优势互补、共同发展、公平交易的原则，公司与关联方发生日常关联交易, 预计2006年全年公司与关联方发生交易额不超过4500万元。此项议案表决时关联董事张金成进行了回避。

    表决结果:同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

    八、审议通过了关于续聘会计师事务所及报酬的议案；

    2006年公司续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期为一年。2006年度支付会计师事务所的报酬为36万元人民币，其报酬均为年度审计和专项审计费用，本公司承担其差旅费用。

    表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    九、审议通过关于召开2005年年度股东大会的通知。

    表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    上述除第五、九项议案外，其它议案均提交2005年年度股东大会审议。

    特此公告。

    

山东鲁西化工股份有限公司

    董 事 会

    二ＯＯ六年二月二十二日

    关于修改公司章程的议案

    因新修订的《公司法》、《证券法》已于2006 年1 月1 日实施，公司于2005 年8 月实施了股权分置改革，股份比例发生变化，《公司章程》中部分条款已不适应,拟对《公司章程》部分条款进行修改。

    修改条款如下：

    一、原第二十九条：“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。”修改为：“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。”

    二、原第三十条：“持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”修改为：“公司董事、监事、经理、高级管理人员、持有公司百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。但是，证券公司因包销购入剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出公司股票不受六个月时间的限制。”

    三、原第五十二条中：“(十四)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易事项；”

    修改为：“(十四)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易事项；”

    四、原第五十八条：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。”

    修改为：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长因故不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事推举一名董事主持会议。

    董事会不能履行职务或不履行召集股东大会会议的，监事会应及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”五、原第五十九条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。

    股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”修改为：“公司召开股东大会会议，董事会应当将股东大会时间、地点和审议的事项在会议召开二十日以前通知公司各股东；临时股东大会应当在会议召开十五日以前通知公司各股东。”

    六、原第七十三条中：“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。”修改为：“单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以在股东大会召开十天前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内由董事会审核后公告，并将临时提案提交股东大会审议。”

    七、原第一百九十八条: “公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”修改为：“公司选定至少一家由中国证监会指定的媒体刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

    另外，2005 年年度利润分配和资本公积金转增股本预案如经公司2005 年年度股东大会批准并实施完成后，公司注册资本、股本结构将发生变化。公司章程将作以下修改：

    一、原第六条为：“公司注册资本为人民币405,616,664 元。”修改为：“公司注册资本为811,233,328 人民币元。”

    二、原第十九条：“公司经批准发行的普通股总数为405,616,664股，主发起人山东聊城鲁西化工集团有限责任公司持有271,619,963股，占可发行普通股总数的66.96%。”修改为：“公司经批准发行的普通股总数为811,233,328 股，主发起人山东聊城鲁西化工集团有限责任公司持有444,921,056 股，占可发行普通股总数的54.85%。”

    三、原第二十条：“公司的股本结构为：普通股405,616,664 股，其中国有法人股271,619,963 股(主发起人持有)，占可发行普通股总数的66.96%；募集国家股7,432,880 股，占可发行普通股总数的

    1.83%；募集社会法人股208,000 股，占可发行普通股总数的0.05%；社会公众股股126,355,822 股，占可发行普通股总数的31.16%。”修改为：“公司的股本结构为：普通股811,233,328 股，其中国有法人股444,921,056 股，占可发行普通股总数的54.85%；国家股12,175,264 股，占可发行普通股总数的1.50%；社会法人股340,710股，占可发行普通股总数的0.04%；社会公众股股327,479,952 股，占可发行普通股总数的40.37%。”