本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东鲁西化工股份有限公司第三届董事会第九次会议通知于2005年8月23日以书面形式发出，会议于2005年9月2日上午9:00在本公司二楼会议室召开，应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长张金成先生主持。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司全体监事列席了会议。会议审议并通过了关于收购聊城蓝威化工有限公司和山东聊城鲁西化工集团宁夏化肥有限责任公司各80％股权的议案。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等相关法律法规的规定，为解决山东聊城鲁西化工集团有限责任公司(以下简称鲁化集团)与山东鲁西化工股份有限公司（以下简称股份公司）部分产品的同业竞争，实现股份公司产品的多元化发展，进一步优化、整合股份公司和鲁化集团之间相关资产、业务，增强公司的抗风险能力。股份公司与鲁化集团共同协商，公司拟收购聊城蓝威化工有限公司和山东聊城鲁西化工集团宁夏化肥有限责任公司各80％的股权。收购股权方式如下：

    1、收购聊城蓝威化工有限公司80%的股权

    该公司注册资本为2987万元，其中鲁化集团出资额为2937万元，所占股权比例为98.33％，山东聊城鲁西化工集团总公司化工机械厂出资额为50万元，所占比例为1.67％。经征求山东聊城鲁西化工集团总公司化工机械厂意见，该公司放弃购买鲁化集团持有聊城蓝威化工有限公司80%股权。截至2005年4月30日，公司资产经具有从事证券业务资质的山东海天有限责任会计师事务所进行了评估，根据鲁海会评报字[2005]第035号评估后的净资产为3036.13万元。股份公司以其评估作价2428.90万元收购聊城蓝威化工有限公司80％的股权，股份公司以自有资金收购。收购完成后由股份公司控股。

    2、收购山东聊城鲁西化工集团宁夏化肥有限责任公司80%的股权

    该公司注册资本为1000万元，是山东聊城鲁西化工集团有限责任公司投资的国有独资企业。

    截至2005年4月30日，公司资产经具有从事证券业务资质的山东海天有限责任会计师事务所进行了评估，根据鲁海会评报字[2005]第034号评估后的净资产为1757.17万元。股份公司以其评估作价1405.74万元收购山东聊城鲁西化工集团宁夏化肥有限责任公司80％的股权，股份公司以自有资金收购。收购完成后由股份公司控股。

    该议案为关联交易，表决时关联董事张金成、焦延滨进行了回避，公司独立董事发表了独立董事意见，详情请阅读山东鲁西化工股份有限公司关联交易公告。

    特此公告。