根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》等中国证券监督管理委员会(以下简称＂中国证监会＂)的有关规定,山东万航律师事务所(以下简称＂本所＂)作为山东鲁西化工股份有限公司(以下简称“鲁西化工”或“公司”)特聘专项法律顾问,就鲁西化工独立董事向公司全体流通股股东公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权事宜,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了鲁西化工独立董事出具的《关于股权分置改革试点之独立意见》和《独立董事公开征集投票权报告书》等文件,鲁西化工已经向本所保证其提供的文件是真实完整的,并无重大遗漏。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所仅在山东鲁西化工股份有限公司提供的文件的基础上出具本法律意见书。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅供鲁西化工独立董事公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。 本所根据上述法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,现出具法律意见如下： 一、征集人的主体资格 经本所律师核查,本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事孟宪东先生。孟宪东,男,1967年出生,大学本科学历,中共党员。1990年取得律师资格。1998年10月被评为二级律师,多次被评为山东省聊城市先进工作者和优秀律师、十佳律师。2001年12月至今担任公司独立董事。 经本所律师核查,孟宪东最近一期的任期系经鲁西化工2003年年度股东大会选举为公司第三届董事会独立董事的,其任期为三年,自2004年5月至2007年5月。 经核查,孟宪东先生符合中国证监会发布的规范性文件及鲁西化工章程规定的担任独立董事的任职资格,其与鲁西化工主要股东、董事、监事、高级管理人员以及鲁西化工拟召开的临时股东大会审议事项之间不存在利害关系,亦不存在违反证券法律、法规及规范性文件而遭受处罚的情形；经鲁西化工及孟宪东确认,截至公司2005年第一次临时股东大会召开之日,孟宪东不会出现不得担任独立董事的情形,也不会出现被撤职、免职、任期届满等情形；孟宪东也不会申请辞去公司独立董事职务。 在鲁西化工第三届董事会第七次董事会会议对提交拟召开股东大会审议事项进行表决时,孟宪东先生对审议事项投了赞成票。 本所律师认为,孟宪东作为鲁西化工独立董事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,其具有公开征集股东大会投票权的权利,具有公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权的主体资格。 二、本次征集投票权的合法性 鲁西化工现任独立董事分别为孟宪东、李广源和王庆功,全体独立董事已于2005年7月13日签署了《山东鲁西化工股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革之独立意见》。独立董事李广源和王庆功同意由独立董事孟宪东担任征集人,向鲁西化工全体流通股股东公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权。 本次征集投票权为鲁西化工独立董事采取无偿方式,按照本次征集投票权方案规定的征集时间和征集程序公开向鲁西化工全体流通股股东征集投票权。被征集股东接受邀请后,可以自愿决定并以书面授权委托形式委托征集人按其具体指示对拟召开股东大会审议的事项进行投票。征集人接受委托后,与被征集股东之间形成委托代理关系,征集人在鲁西化工2005年第一次临时股东大会上就股权分置改革方案进行投票的行为系被征集股东委托征集人的投票行为。 本所律师认为,本次征集投票权采取无偿方式进行,不存在征集人利用征集投票权活动进行欺诈的情形,本次征集投票权符合我国《民法通则》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程规定,合法、合规、有效。 三、独立董事公开征集投票权报告书及其相关方案 为本次征集投票权,征集人已签署了《山东鲁西化工股份有限公司独立董事公开征集投票权的报告书》,就鲁西化工本次临时股东大会基本情况、征集人情况、征集对象、征集时间、征集方式、征集程序、授权委托的规则等事项进行了说明。征集人亦已声明其对本次征集投票权报告书进行了认真审阅,并保证征集投票权报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本所律师认为,上述征集投票权报告书对相关事项予以了充分披露,其内容和形式符合我国现行法律、法规、规范性文件以及鲁西化工公司章程规定；征集投票权报告书经征集人签署公告后,对征集人具有法律约束力。本次征集投票权方案符合我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程规定,合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,鲁西化工独立董事孟宪东具有公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权的主体资格；本次征集行为已取得公司全体独立董事的合法有效授权；本次公开征集投票权报告书及其方案均符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 山东万航律师事务所 经办律师：李意、黄萍 二○○五年七月十三日