每日必读保荐机构名称：华西证券有限责任公司
保荐意见签署日期：二○○五年七月十三日
保荐机构声明
华西证券有限责任公司作为鲁西化工本次股权分置改革的保荐机构,特作如下声明：
1、本保荐机构与本次“股权分置改革”各方当事人均没有任何利益关系,关于本次“股权分置改革”所发表的有关意见是独立进行的。
2、本保荐意见所依据的文件、材料由鲁西化工及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时,不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革说明书”全面履行其所负有责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
4、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对鲁西化工的任何投资建议,对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险,本保荐机构不承担任何责任。
5、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责,本保荐机构已指定三名保荐代表人具体负责保荐工作。所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对关于本次股权分置改革的公开披露文件进行了尽职调查和审慎核查。
引 言
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神,中国证监会于2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,宣布对于中国资本市场具有重要意义的股权分置改革试点工作正式启动。2005年6月19日,鲁西化工被中国证监会确定为股权分置改革第二批试点公司之一。
受山东鲁西化工股份有限公司委托,华西证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行尽职调查基础上,发表保荐意见,旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及证监会《第二批上市公司股权分置试点有关问题的通知》,证监会和国资委联合发布的《关于做好股权分置改革试点工作的意见》等相关法律、法规、规则的要求制作。
释 义
除非另有说明,以下简称在本保荐意见中的含义如下：
鲁西化工、股份公司、公司：山东鲁西化工股份有限公司(股票代码：000830)
鲁西集团：山东聊城鲁西化工集团有限责任公司,本文中所指的鲁西集团仅指山东聊城鲁西化工集团有限责任公司母公司本身,不包含其下属企业。
非流通股股东：系指山东聊城鲁西化工集团有限责任公司、聊城市人民政府国有资产监督管理委员会、山东省聊城市鲁西化肥厂、山东聊城鲁西化工集团总公司东阿化肥厂、龙口市河口成通达实业总公司、济宁市童装总厂、青岛市金口服装厂、山东省寿光市服装厂。
流通股股东：持有鲁西化工流通股的股东,包括所持股份拥有流通权但按规定暂时锁定的个人股股东。
个人股股东：是指所持股份拥有流通权但按规定暂时锁定的个人股股东。2002年8月21日,公司临时股东大会审议通过了《关于山东鲁西化工股份有限公司吸收合并山东鲁平化工股份有限公司的预案》,本次合并时,公司向鲁平化工股东发行股票总数10,895,333股,其中向原在场外非经批准股票交易场所挂牌交易股票的个人股股东发行5,997,333 股,该部分股票于2003年3月28日完成股票托管。本次吸收合并申请已获证监会证监公司字［2002］20 号文批准。依据该文件,该部分个人股股东持有的股票,在本次发行完成后满三年可上市流通。
本保荐意见：华西证券有限责任公司关于山东鲁西化工股份有限公司进行股权分置改革之保荐意见
本保荐机构：华西证券有限责任公司
中国证监会、证监会：中国证券监督管理委员会
国资委：国有资产监督管理委员会
交易所、深交所：深圳证券交易所
登记公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元：人民币元
一、鲁西化工基本情况介绍
(一)公司设立
山东鲁西化工股份有限公司是经中国证监会证监发字［1998］126号、证监发字［1998］127 号文批准,由山东聊城鲁西化工集团有限责任公司(原山东聊城鲁西化工集团总公司)作为发起人,以其生产尿素、碳酸氢铵产品的鲁西化肥厂、东阿化肥厂两个企业的部分生产经营性资产投入公司,采取募集方式设立的股份有限公司。公司于1998 年5月25 日公开发行人民币A 种股票5,000 万股,发行后总股本为20,000 万股。
(二)公司历次并购及股本变动情况
1999 年5 月31 日,公司购并了山东聊城鲁西化工集团有限责任公司所属阳谷化工厂的第一期硫基N、P、K 三元复合肥以及配套的硫磺制酸、余热发电生产线装置。2002
年9 月30 日,公司购并了山东聊城鲁西化工集团有限责任公司鲁西复合肥生产线装置。
2000 年9 月1 日至9 月14 日,经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］128号文件批准,公司向全体股东配售新股1,590 万股,每股面值人民币1 元,增加股本1,590
万元,配售后公司股本总额21,590 万元。2000 年9 月22 日2000 年第一次临时股东大会决议并通过,公司以实施配股后的股本向全体股东每10 股转增1.53846 股,共转增股本33,215,350 股,每股面值1 元,共转增股本33,215,350.00 元,变更后的股本总额为249,115,350.00 元,已经山东烟台乾聚会计师事务所有限公司烟乾会验字［2000］31、35
号审验。
2003 年5 月1 日,经山东省人民政府鲁政字(1999)145 号文和中国证券监督管理委员会证监公司字［2002］20 号批准,公司以发行股票方式吸收合并山东鲁平化工股份有限公司(以下简称“鲁平化工”)。即向鲁平化工全体股东发行鲁西化工人民币普通股10,895,333 股的方式,换取鲁平化工全部股份,注销鲁平化工独立法人资格,将其资产并入公司。吸收合并后公司的股本总额为260,010,683.00 元,已经天一会计师事务所有限公司天一会验字(2003)第2-032 号审验。
2004 年5 月,经公司2003 年度股东大会决议通过,以2003 年末总股本260,010,683.00股为基数,以资本公积金向全体股东每10 股转增2 股。变更后的股本总额为312,012,819元,已经中和正信会计师事务所有限公司以中和正信会验字(2004)第2-076 号验资报告审验。
2005年4月,经公司2004年度股东大会决议通过,以2004年末总股本312,012,819股为基数,以资本公积金和未分配利润向全体股东每10 股转增3 股派1元(含税)。变更后的股本总额为405,616,665元。
(三)公司近三年及一期的主要财务指标
公司2002 年、2003 年、2004 年年度及2005 年一季度简要财务信息如下： 单位：万元
项目 2005年3月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12年31日
资产总计 315,850.24 308,505.38 305,366.14 208,332.67
负债合计 187,390.19 182,027.64 190,885.78 110,373.79
股东权益合计 128,460.05 125,068.49 113,194.82 97,958.88
资产负债率(%)（母公司） － 35.12 46.39 52.98
2005年1-3月 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 65,236.67 285,528.83 200,916.27 124,660.77
主营业务利润 9,537.99 34,415.11 27,523.26 18,374.63
利润总额 5,210.94 17,984.65 12,223.34 10,625.10
净利润 3,380.05 11,778.58 7,971.45 7,115.58
每股收益（元） 0.108 0.378 0.307 0.286
2004年利润分配方案实
施后的每股收益摊薄值
（元） 0.083 0.291 - -
每股净资产（元） 4.117 4.008 4.353 3.932
2004年利润分配方案实
施后的每股净资产
摊薄值（元） 3.090 3.006 - -
净资产收益率（%） 2.631 9.418 7.042 7.264
每股经营活动现金（元） － 1.198 0.778 0.576
(四)公司的优势地位
“根据国家统计局有关数据汇总,2004年度,山东鲁西化工股份有限公司化肥产销量居全国第一”(引自：中国氮肥工业协会证明),鲁西集团也因为股份公司的出色业绩而进入全国石化行业百强(资料来源：中国石油与化学工业协会)。2004年鲁西化工全年实现主营业务收入285,528.83 万元,同比增长42.11%,主营业务利润34,415.11 万元,同比增长25.04%,实现净利润11,778.58 万元,同比增长47.76%。公司2005年第一季度净利润较去年同期增长85.19%,经营业绩稳步增长。
我国是一个农业大国,粮食生产是关系到国计民生的大事,具有十分重要的战略意义。化肥行业作为支农产业,一直得到国家的鼓励和支持。鲁西化工作为该行业中的龙头企业,经营一直比较稳健,资产质量优良,经营业绩保持持续稳定增长势头,发展前景看好。
二、鲁西化工合法合规经营情况核查
本保荐机构通过走访或调查等方式实施了尽职调查,并查询了相关证券主管机关网站的公开信息。经核查,山东鲁西化工股份有限公司：
(一)没有因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查；
(二)公司股票没有涉嫌内幕交易或市场操纵；
(三)公司股票交易没有发现存在其他异常情况。
三、非流通股股东权属情况及关联关系
截至6月17日本公司股票收盘日,公司的非流通股股东持股情况如下：
持股单位 股数（万股） 比例（%）
一、非流通股东： 27,926.09 68.85
1、山东聊城鲁西化工集团有限责任公司 27,162.00 66.97
2、聊城市人民政府国有资产监督管理委员会 743.29 1.83
3、其他法人股 20.80 0.05
二、流通股 12,635.58 31.15
其中：于2003年3月28日完成托管、按规定将在发
行完成满三年可上市流通的个人股股票 935.58 2.31
合计 40,561.67 100
注：
1、公司非流通股东所持公司的股份无权属争议,也不存在质押、司法冻结情况。
2、聊城市人民政府国有资产监督管理委员会系国有法人股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司的实际控制人。
3、其他法人股包括六家法人股东。其中,山东省聊城市鲁西化肥厂和山东聊城鲁西化工集团总公司东阿化肥厂为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司的下属企业,另外的四家法人股东龙口市河口成通达实业总公司、济宁市童装总厂、青岛市金口服装厂、山东省寿光市服装厂之间不存在关联关系。
四、改革方案的主要内容及其对流通股股东权益的影响
(一)鲁西化工股权分置改革方案
1、方案的基本思路
此次鲁西化工股权分置改革的基本思路为：在征得公司各类股东同意的基础上,由非流通股股东向流通股股东支付一定对价后,非流通股股东持有的原非流通股股份获得在交易所流通的权利。
2、具体方案
以方案实施基准日的公司总股本为基础,由非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股票,使流通股股东每10股获得3股的股票,非流通股同时获得流通权。
此外,全部非流通股股东作出如下承诺：全体非流通股股东所持有的本公司非流通股股份在取得流通权后的12个月内不上市交易或转让。
在前述承诺基础之上,唯一持股比例超过5%的控股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司补充如下承诺：自获得上市流通权之日起,鲁西集团持有的鲁西化工现有股份三年内不减持。上述承诺期满后两年内,鲁西集团若通过交易所交易系统减持鲁西化工股份,出售价格不低于5.20元/股(约为截至2005年6月17日前30个交易日收盘价平均价格的132%,若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除权事项,则按规定对该价格进行相应处理)。
方案实施后公司的总股本依然为40,561.67万股,公司资产、负债、所有者权益总额、每股收益等财务指标全部保持不变。
(二)对价标准的制定依据
1、对价支付的理论依据
对价支付的主要依据是保证流通股股东所持股份的价值在方案实施后理论上不减少,同时结合考虑公司的历次股票发行情况、公司的历史沿革、公司经营情况和发展前景等因素。
方案实施前,公司的流通股价值是通过二级市场的价格表现出来的,而非流通股价值则以公司的净资产为基准。
2004年12月31日每股净资 2005年5月9日～2005年6
非流通股股数 产值（为2005年4月实施转 流通股股数 月17日此30个交易日，收
（万股） 增方案之后的摊薄值） （万股） 盘价的平均值（元）
27,926.08 3.006 12,635.58 3.955
(1)公司总价值
以2004 年末经审计每股净资产作价,鲁西化工非流通股价值＝非流通股股数×2004
年末每股净资产
＝27,926.08×3.006＝83,945.80万元
按截止2005年6月17日鲁西化工前30个交易日收盘价的平均值作价,鲁西化工流通股价值＝流通股数×前30个交易日收盘价的平均值
＝12,635.58×3.955＝49,973.72万元
公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值＝133,919.52万元。
(2)计算股权分置改革后公司股票的理论价格
公司总价值＝公司总股数×方案实施后股票理论价格
即：133,919.52＝40,561.67×方案实施后股票理论价格
则实施后股票理论价格＝3.30元/股
(3)理论上,方案实施前后流通股股东持有股份价值不应降低。
方案实施前流通股股东持股价值(49,973.72万元)＝方案实施后股票理论价格×方案实施后流通股股东持股数
得出方案实施后流通股股东持股数＝15143.55万股
故流通股股东应获得的对价支付比例＝(方案实施后流通股股东持股数-方案实施前流通股股东持股数)÷方案实施前流通股股东持股数＝0.198
非流通股股东应向流通股股东支付对价的标准为：流通股股东每持有10股应获得股份1.98股。
2、具体对价方案
股权分置改革实施方案具有一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。在方案实施后,股票价格的波动可能会影响流通股股东的收益。在综合考虑各种因素的基础上,为了更充分保护流通股股东的利益,非流通股股东经过协商,并与本保荐机构沟通,一致同意确定本次对价支付为：
以方案实施基准日的公司总股本为基础,由非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股票,使流通股股东每10股获得3股的公司股票,非流通股同时获得流通权。
非流通股股东向流通股股东支付的公司股票中,目前暂时锁定的个人股股东通过本次改革所获得股份的流通上市时间与其原有股份的获准流通上市时间一致；其余的流通股股东获得的股票在完成股权登记的次日起即可上市流通。
此外,为了更好的保护流通股股东的利益,全部非流通股股东根据现有的政策规定做出如下承诺：全体非流通股股东所持有的本公司非流通股股份在取得流通权后的12个月内不上市交易或转让。
在前述政策规定的基础之上,唯一持股比例超过5%的控股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司补充如下承诺：自获得上市流通权之日起,鲁西集团持有的鲁西化工现有股份三年内不减持；上述承诺期满后两年内,鲁西集团若通过交易所交易系统减持鲁西化工股份,出售价格不低于5.20元/股(约为截至2005年6月17日前30个交易日收盘价平均价格的132%,若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除权事项,则按规定对该价格进行相应处理)。
公司目前暂时锁定的个人股来源于公司2003年3月完成的吸收合并鲁平化工时发行的个人股份,在实施该次吸收合并时,中国证监会证监公司字［2002］20号文已经明确该部分个人股股东持有的股票在本次发行完成后满三年可上市流通(该部分个人股股份已于2003年3月28日完成托管),故该部分股票的流通权已经明确,只是流通的时间存在一定的限制。加之该部分股票已在原非经批准的股票交易场所流通交易近两年,其持有人已经是社会普通公众。因此,该部分股票的股东也应同其他流通股股东一样获得对价支付。由于其原有股份的流通上市时间需自2003年3月28日起满三年,故该部分股东通过本次改革所获得股份的流通上市时间与其原有股份的获准流通上市时间一致是合理和适当的。
3、方案对流通股股东权益的保护
根据上述方案,流通股股东每10股获得3股的对价方案较上述非流通股获得流通权所对应的理论对价(即流通股股东每持有10股应获得股份1.98股)高51.52%。
若以2005年6月17日前30个交易日收盘价平均值3.955元/股作价,则方案实施前流通股的价值为49,973.72万元,流通股股东每10股获得3股后,按理论价格3.30元/股计算,流通股的价值为54,206.65万元,持股市值将相应增加8.47%。同时,若以2005年6月17日前30个交易日收盘价平均值3.955元/股作为流通股股东持股成本,流通股股东每10股获得3股后,其持股成本将降至3.04元/股。
(三)非流通股股东支付对价的具体情况如下：
方案实施后
（流通股股东每10股获
方案实施前 支付/取得股数 得3股）
持股单位 股数（股） 比例（%） 股数（股） 股数（股） 比例（%）
一、非流通股东： 279,260,843 68.848 -37,906,747 241,354,096 59.503
1、山东聊城鲁西化工
集团有限责任公司 271,619,963 66.965 -36,869,577 234,750,386 57.875
2、聊城市人民政府国有
资产监督管理委员会 7,432,880 1.832 -1,008,936 6,423,944 1.584
3、其他法人股 208,000 0.051 -28,234 179,766 0.044
二、流通股 126,355,822 31.152 +37,906,747 164,262,569 40.497
其中：暂时锁定的个人股 9,355,839 2.307 +2,806,752 12,162,591 2.999
合计 405,616,665 100.000 0 405,616,665 100.000
本次股权分置改革方案实施后,公司的总股本依然为40,561.67万股,公司资产、负债、所有者权益总额、每股收益等财务指标全部保持不变。
(四)本方案保护流通股股东权益的系列措施
本方案在设计、表决、实施等不同阶段将采取多种措施,形成有机的体系来保护流通股股东的权益,具体如下：
1、为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。主要采取通过独立董事征集投票权和延长网络投票表决时间,并不少于三次的催告通知。
2、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准必须经参加表决的股东所持表决权的2/3以上通过,而且需经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过。
3、非流通股股东向流通股股东支付对价。对价总数为3,790.67万股,除暂时锁定的个人股股东获付的280.67万股股票的流通上市时间与其原有股份的获准上市时间一致以外,其余流通股股东获付的3,510.00万股股票在完成股权登记的次日起即可上市流通。
4、非流通股股东对其持有的获得流通权的股份设定了交易的限制条件：所有非流通股股东承诺其所持有的获得流通权的股份在获得流通权后的第一个12 个月内不上市交易和转让。此外,持有公司股份总数超过5%的非流通股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司还承诺其所持有的股份自获得上市流通权之日起的三年内不减持。三年承诺期满后两年内,鲁西集团若通过交易所交易系统减持鲁西化工股份,出售价不低于5.20元/股(约为截至2005年6月17日前30个交易日收盘价平均价格的132%,若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除权事项,则按规定对该价格进行相应处理)。该等承诺也有利于保护流通股股东的利益。
五、实施改革方案对公司治理的影响
股权结构是否合理直接关系到公司治理结构的有效性。在非流通股和流通股两者股权分置的情况下,非流通股股东和流通股股东承担的风险和收益并不是对等的,从而形成了同股不同利、同股不同权的现象。股权分置导致的共同利益基础的缺乏也在一定程度上助长了市场的投机性,也造成了同一个公司不同的股东之间权利和责任的不对等。
因此,尽快合理解决股权分置问题,可以实现对鲁西化工的动态估值,有利于投资者的投资决策；有利于形成一个全体股东共同的利益基础,引导共同的价值取向,并为建立良好的公司治理结构提供有利条件；有利于鲁西化工建立更为科学有效的激励机制,促进鲁西化工的长远发展。
综上所述,本保荐机构认为鲁西化工股权分置改革方案符合国家有关法律法规,有助于改善公司治理结构,有利于进一步保护投资者特别是公众投资者的合法权益,有利于健全公司的激励约束机制,有利于促进和推动公司的持续健康发展。
六、对股权分置改革相关文件的核查情况
本保荐机构已对与本次股权分置改革相关的非流通股股东一致同意进行股权分置改革的协议、独立董事意见、股权分置改革说明书等文件和资料进行了审慎核查,确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有鲁西化工的股份,及在本保荐意见书出具前六个月内买卖鲁西化工流通股份的行为；
2、鲁西化工持有或者控制本保荐机构股份；
3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有鲁西化工权益、在鲁西化工任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为鲁西化工提供担保或融资；
5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
1、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须鲁西化工2005年第一次临时股东大会审议通过后方能实施；能否获得临时股东大会批准存在一定的不确定性,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。公司本次股权分置改革所涉国有股权的处置方案需要在临时股东大会召开前取得国务院国资委的最终批准或同意。
2、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理,做出我们保荐机构的独立、客观、公正的评价,我们对股权分置改革方案中对价支付的合理性进行了审慎的评估,但这并不代表我们对鲁西化工的任何投资建议,投资者根据本保荐意见所做出的投资决策可能产生的风险,本保荐机构不承担任何责任。
3、为了全面了解本次股权分置改革相关的信息,本保荐机构特别提请各位股东及投资者密切关注并认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及其他相关信息披露资料,并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析,做出独立判断。
4、股权分置改革关系到各位股东的切身利益,本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权。
5、 提醒投资者注意：公司目前暂时锁定的个人股股东获付的280.67万股股票的流通上市时间与其原有股份的获准上市时间一致,其余流通股股东获付的3,510.00万股股票在完成股权登记的次日起即可上市流通,非流通股同时获得流通权。
6、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注。
九、保荐结论及理由
本保荐机构认为：山东鲁西化工股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,支付的对价合理。其股权分置改革的程序及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十、保荐机构
华西证券有限责任公司
法定代表人：张慎修
保荐代表人：宗俊、傅承、张邦明
项目主办人：嵇志瑶
项目人员：陈泉泉、陈伟、于冬梅、李鹏
联系地址：北京市海淀区紫竹院路31号华澳中心嘉慧苑2层
上海市曲阳路1号华西证券大厦14楼
联系电话：010-51662928 021-65078826、65072887
传 真：010-68437456 021-65080566
华西证券有限责任公司
二○○五年七月十三日
