本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东鲁西化工股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于2005年7月1日以书面形式发出,会议于2005年7月13日上午10时在本公司二楼会议室召开,应到董事7人,实到董事7人,会议由公司董事长张金成先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司全体监事列席了会议。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司股权分置改革方案》

    表决结果：同意票7票,反对票及弃权票均为0票。

    公司本次股权分置改革方案的主要内容为：

    以方案实施基准日的公司总股本为基础,由非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股票,使流通股股东每10股获得3股的公司股票。非流通股股东向流通股股东支付的公司股票中,目前暂时锁定的个人股股东通过本次改革所获得股份的流通上市时间与其原有股份的获准流通上市时间一致。其余流通股股东获得的股票在完成股权登记的次日起即可上市流通。非流通股同时获得流通权。

    此外,根据现有的政策规定,全部非流通股股东做出如下承诺：全体非流通股股东所持有的本公司非流通股股份在取得流通权后的12个月内不上市交易或转让。

    在前述政策规定的基础之上,唯一持股比例超过5%的控股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司补充如下承诺：

    (1)自获得上市流通权之日起,鲁西集团持有的鲁西化工现有股份三年内不减持。

    (2)上述承诺期满后两年内,鲁西集团若减持鲁西化工股份,出售价格不低于5.20元/股(约为截至2005年6月17日前30个交易日收盘价平均价格的132%,若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除权事项,则按规定对该价格进行相应处理)。

    本议案将提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

    二、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》

    表决结果：同意票7票,反对票及弃权票均为0票。

    特此公告。

山东鲁西化工股份有限公司独立董事

    关于公司股权分置改革之独立意见

    根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好股权分置改革试点工作的意见》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本人作为山东鲁西化工股份有限公司(下简称“公司”)独立董事,现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

    本人认真审阅了《山东鲁西化工股份公司股权分置改革说明书》,认为该方案内容合法有效,公允合理,符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》等有关法律法规和《公司章程》的规定,董事会对上述股权分置改革方案的表决程序合法。

    该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题,使流通股股东与非流通股股东的利益更加一致,有利于完善上市公司的股权结构和治理结构,规范上市公司运作,符合全体股东和公司的利益,有利于公司的可持续发展。

    公司股权分置改革遵循＂公开、公平、公正＂的原则,在方案表决和实施过程中,将采取多种措施更好地维护流通股股东利益。方案的表决采用各类股东分类表决的方式,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。同时为股东参加表决提供网络投票系统,并实施独立事征集投票权操作程序,有效地保护了流通股股东的利益。

    根据法律、法规和规范性文件的相关规定,本人同意独立董事孟宪东担任征集人,向鲁西化工全体流通股股东公开征集公司2005年第一次临时股东大会投票权。