本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东鲁西化工股份有限公司第三届董事会第五次会议通知于2005年3月4日以书面形式发出，会议于2005年03月14日下午2时在本公司二楼会议室召开，应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长张金成先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司全体监事列席了会议。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过了2004年年度报告正文及其摘要；

    表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    二、审议通过了2004年董事会工作报告；

    表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    三、审议通过了2004年年度财务决算报告；

    表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    四、审议通过了2004年年度利润分配及资本公积转增股本的预案；

    经中和正信会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度利润总额为179,846,515.29元，净利润为117,785,774.00元。根据《公司法》和公司章程的有关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金19,212,652.70元；按净利润的10%提取法定公益金19,212,652.70元，2004年度可供股东分配的利润为79360468.60。加上年初未分配利润241,624,696.97元,本年度可供股东分配的利润为320,985,165.57元。

    公司2004年利润分配预案为：以2004年末公司总股本312,012,819股为基数，每10股派现金股利1元（含税），共计分配股利31,201,281.9元，可供分配的利润余额结转下一年度。

    2004年度进行资本公积金转增股本预案:以2004年末总股本312,012,819股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

    表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    五、审议通过了关于修改公司章程的议案；(详细内容请查http://www.cninfo.com.cn网站）

    表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    六、审议通过了关于修订《公司股东大会议事规则》议案；(详细内容请查http://www.cninfo.com.cn网站）

    表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    七、审议通过了关于2005年公司日常关联交易的议案；

    本着互利互惠、优势互补、共同发展、公平交易的原则，公司与关联人发生日常关联交易,预计2005年全年公司与关联人发生交易额不超过5000万元。表决时关联董事张金成进行了回避。

    表决结果:同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

    八、审议通过了关于续聘会计师事务所及报酬的议案;

    2005年公司续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期为一年。2005年度支付会计师事务所的报酬为35万元人民币，其报酬均为年度审计和专项审计费用，本公司不承担其差旅费用。表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    九、审议通过了关于转让山东聊城鲁西化工第六化肥厂29%股权的议案；

    因公司控股子公司山东聊城鲁西化工第六化肥厂产品技术含量低，市场一直处于低迷状态。自公司收购该企业以来，一直处于微利边沿。股份公司为降低经营风险，增强控股子公司山东聊城鲁西化工第六化肥厂的企业活力。于2005年 3 月 14日与山东聊城中盛贸易有限公司签定了《股权转让协议》，公司将持有控股子公司山东聊城鲁西化工第六化肥厂29%的股权转让给山东聊城中盛贸易有限公司，其转让价格为截止2004年12月31日以中和正信会计师事务所审计净资产1728.96万元的29%即人民币501.40万元。转让后本公司将持有山东聊城鲁西化工第六化肥厂80%股权降到51%。

    山东聊城中盛贸易有限责任公司是2004年3月成立的，法定代表人：吕庆宾，注册资本：1439.6万元人民币，经济性质：有限责任公司，经营范围：化肥、复合肥零售；化工原料（危险品除外）、易燃固体、自然物品和遇湿易燃物品、矿石、机械配件、钢材、机电五金（小轿车除外）、建材、农副产品（粮食、棉花除外）、纺织服装批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。该公司与本公司无关联关系。

    表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    十、审议通过了关于变更公司董事会秘书的议案

    公司董事会秘书梁和军工作变动，不宜继续担任董事会秘书职务，本人提出辞去公司董事会秘书。经董事会研究同意梁和军先生辞去公司董事会秘书职务。经董事会提名委员会提名,董事会决定聘公司董事、副总经理、总会计师杜凤莲代行董事会秘书职责，待该同志取得董事会秘书资格证书后再正式聘请为公司董事会秘书。（杜凤莲简历附后）

    表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    十一、审议通过了关于召开2004年年度股东大会的通知

    表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

    特此公告。

    

山东鲁西化工股份有限公司

    董事会

    二ＯＯ五年三月十四日

    附：

    杜凤莲：1958年出生，女，大学学历，会计师。1979年进入东阿化肥厂工作，曾任东阿化肥厂财务科长、财务副厂长，鲁西化工集团有限责任公司副总会计师兼计划财务部部长、总会计师。现任山东鲁西化工股份有限公司董事、副总经理、总会计师。