本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    一、关联交易概述

    2003年2月10,广东福地科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与东莞市新远高速公路发展有限公司（以下简称“新远高速”）在本公司总部三楼会议室签署了《资产置换协议》，本公司拟以合法拥有的整体彩管资产及其他资产（除部分长期投资）和负债（除部分短期借款）与新远高速合法拥有的莞深高速一、二期资产和相关负债进行置换。

    鉴于本公司控股股东—广东福地科技总公司（以下简称“福地总公司”）的控股股东为东莞经贸资产有限公司，新远高速的控股股东—东莞市公路桥梁开发建设总公司（以下简称“路桥总公司”）也由东莞市经贸资产经营公司（以下简称“经贸资产公司”）管理，故新远高速和本公司的实际控制人均为经贸资产公司。根据证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次资产置换属于关联交易。

    本公司第二届董事会第二十次会议应到董事九名，实到董事九名，审议通过了（九票赞成）本公司与新远高速《资产置换协议》的议案。依据有关规定，本公司5名关联董事应回避表决，但是关联董事回避表决后将导致参与表决的公司董事人数达不到形成有效决议的法定人数，为此关联董事在签署《关联董事声明》后参与了表决。独立董事魏嶷先生、刘恒先生、雷星晖先生对议案发表了《独立董事意见》。

    此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易的有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    根据证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，本次资产置换须通过证监会股票发行审核委员会的审核。

    二、关联方介绍

    （一）东莞市新远高速公路发展有限公司

    1、公司概况

    公司名称：东莞市新远高速公路发展有限公司；企业性质：有限责任公司；注册地址：东莞市塘厦镇人民政府内；主要办公地点：东莞市寮步镇浮竹山佛岭水库路侧；法定代表人：钟旭堆；注册资本：10,000万元；企业法人营业执照注册号：4419001100458；地税登记证号：441900281884489；经营范围：投资、开发、经营、管理东莞市高速公路网。

    2、公司历史沿革

    新远高速前身“东莞市莞塘高速公路建设有限公司”系由路桥总公司和东莞市塘厦镇经济发展总公司于1996年4月26日共同投资设立的有限责任公司。2000年6月26日，东莞市塘厦镇经济发展总公司将其持有的30%公司股权转让给东莞市经纬公路工程有限公司（以下简称“经纬公司”）。2000年6月30日，路桥总公司和经纬公司按各自的持股比例增加注册资本9,800万元，使公司的注册资本增加到10,000万元。2002年7月14日，经公司股东会决议，公司更名为“东莞市新远高速公路发展有限公司”。2002年10月18日，东莞市市属资产管理委员会办公室以东资办复[2002]233号《关于东莞市公路桥梁开发建设总公司与新远高速公路发展有限公司资产转移请示的批复》同意，“路桥总公司在取得债权人同意的情况下，将其所拥有的莞深高速公 路一、二期资产无偿划拨给新远高速公路发展有限公司”。新远高速与路桥总公司于当日签署了《资产无偿划转协议》。2002年10月28日，新远高速、路桥总公司、东莞市市属资产管理委员会办公室和经贸资产公司在《市路桥总公司拨出资产和负债、新远高速接收资产和负债表》上对划拨的资产和负债总额予以确认，本次无偿划转的资产总额为1,862,007,723.48元，负债总额为251,080,001.00元，净资产为1,610,927,723.48元。本次资产的无偿划转，路桥总公司的主要债权人—中国工商银行东莞市分行、中国建设银行东莞市分行、广东发展银行东莞分行、东莞市商业银行、东莞信托投资有限公司，均已正式出文同意路桥总公司将莞深高速公路（一、二期）资产无偿划转给新远高速。

    3、公司最近三年主要业务发展状况

    新远高速负责莞深高速公路（一、二期）的收费、管理和维护工作。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称“新远高速”）出具的（2003）京会兴审字第26号《审计报告》，新远高速1999年—2002年1—10月实现的主营业务收入分别为：1,333.85万元、2,724.61万元、16,873.66万元和17,968.98万元，实现的净利润分别为110.25万元、724.11万元、8045.03万元和11,293.81万元。

    4、公司最近一年零一期的财务状况

    截止2001年12月31日，新远高速总资产30,888.53万元，净资产19,196.73万元，2001年主营业务收入16,873.66万元，主营业务利润10,550.96万元，净利润8,045.03万元。截止2002年10月31日，新远高速总资产204,872.54万元，净资产166,164.96万元，1—10月实现的主营业务收入17,968.98万元，主营业务利润11,730.24万元，净利润11,293.81万元。（详见北京兴华出具的（2003）京会兴审字第26号《审计报告》）

    5、公司最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

    根据新远高速提供的材料显示，截止本报告日，新远高速最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

    （二）东莞市公路桥梁开发建设总公司

    1、公司简介

    成立时间：1986年8月29日；注册地址：东莞市莞城金牛横路9号；法定代表人：钟旭堆；注册资本：18,500万元；经济性质：集体所有制；经营方式：服务、组织供应；经营范围：主营规划建设公路桥梁，兼营组织供应建筑材料、钢材、汽车配件、电脑网络开发及维修；企业法人营业执照注册号：4419001100233；地税登记证号：地税粤字441900281884489。

    路桥总公司原隶属东莞市经济委员会管理，2000年，根据东莞市党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩工作领导小组办公室、东莞市市属资产管理委员会办公室联合下发的东脱钩办[1999]35号《关于对东莞市经委所办经济实体和管理的直属企业处理意见的批复》，路桥总公司由东莞市经济委员会移交给经贸资产公司管理。

    2、主营业务

    路桥总公司主要从事一级公路（非经营性项目）收费和建设，现负责莞龙公路、东深公路、莞长公路、莞惠公路、西四环路、望洪公路、中麻公路、石大公路的收费，设有九个路桥收费站。

    3、公司财务状况

    截至2001年12月31日，经东莞市德正会计师事务所审计路桥总公司资产总额为578,129.47万元，负债总额为370,720.00万元，净资产为198,631.09万元，2001年实现的净利润为16,883.41万元。

    （三）东莞市经贸资产经营公司

    成立时间：1999年1月19日；注册地址：东莞市城区运河东二路20号；法定代表人：莫耀东；注册资本：5,000万元；企业类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：投资开办企业、资本营运管理；企业法人营业执照注册号：4419001100017；税务登记证：地税粤字441900721158377。

    根据国家“党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩”的要求，东莞市党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩工作领导小组办公室、东莞市市属资产管理委员会办公室以东脱钩办[1999]35号《关于对东莞市经委所办经济实体和管理的直属企业处理意见的批复》将东莞市轴承厂、路桥总公司等100多家企业移交给经贸资产公司管理。经贸资产公司作为国有资产管理机构，主要从事资本营运管理。

    三、关联交易基本情况

    （一） 置出资产

    根据《资产置换协议》, 本次资产置换拟置出资产是本公司合法拥有的彩管资产及其他资产，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等（含担保责任）。根据北京兴华出具的（2002）京会兴审字第362号《审计报告》以及北京中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）出具的中企华报字（2003）第008号《资产评估报告书》，拟置出总资产账面值296,944.83万元，评估值294,819.85万元，评估增值-0.72%；拟置出的负债账面值79,193.34万元，评估值79,193.34万元，评估增值0%；拟置出净资产账面值217,751.49万元，评估值215,626.54万元，评估增值-0.98%。本公司拟置出资产具体情况如表3－1。

    表3-1：拟置出资产审计和评估结果汇总表（单位：万元）
    项目                    账面价值    评估价值    增加率%
    流动资产          1     99718.61    99717.86     0.00
    长期投资          2       675.76      674.47    -0.19
    固定资产          3    179482.60   177670.11    -1.01
    其中：在建工程    4      1465.28      438.87   -70.05
          建 筑 物    5     42181.58    41438.06    -1.76
          机器设备    6    135835.74   135793.18    -0.03
    无形资产          7     13706.22    13371.72    -2.44
    其中：土地使用权  8     11381.64    11136.35    -2.16
    其它资产          9      3361.64     3385.69     0.72
    资产总计         10    296944.83   294819.85    -0.72
    流动负债         11     79114.60    79114.57     0.00
    长期负债         12        78.74       78.74     0.00
    负债总计         13     79193.34    79193.31     0.00
    净资产           14    217751.49   215626.54    -0.98

    本公司拟置出资产有部分设备尚处于海关监管期，依据有关法律法规政策规定，本公司须办理有关手续。截止到本报告日，债权人书面同意债务转移的负债总额为71,365.81万元，占拟置出债务总额的90.12 %；未由债权人书面同意而拟办理债务转移的负债总额为6,477.44万元，占拟置出债务总额的8.18 %；不需办理债务转移的负债总额为1,350.09万元（该负债为预提费用），占拟置出债务总额的1.70 %。对未取得债权人同意而拟置出上市公司的负债由福地总公司予以担保。（具体情况祥见《广东福地科技股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》）

    （二） 置入资产

    根据《资产置换协议》，本次资产置换拟置入资产是新远高速合法拥有的高速公路资产，包括但不限于货币资金、固定资产、无形资产、其它应付款、短期借款和长期借款。根据北京兴华出具的（2003）京会兴审字第27号《审计报告》和中企华出具的中企华评报字[2003]第010号《资产评估报告》，拟置入总资产帐面值为203,290.78万元，评估值为246,770.93万元，评估增值21.39％；负债帐面值为37,125.82万元，评估值为35,241.65万元，评估增值-5.08%；净资产帐面值为166,164.96万元，评估值为211,529.28万元，评估增值27.30％。

    表3-5 拟置换入资产审计和评估情况汇总表（单位：万元）
    项目               帐面价值    评估价值    增减值    增加率%
    流动资产    1      7168.88      7143.18      -25.70    -0.36
    长期投资    2
    固定资产    3    152837.09    172710.90    19873.81    13.00
    其中：
    在建工程    4       879.00         0.00     -879.00  -100.00
    建 筑 物    5    144054.53    164846.39    20791.86    14.43
    机器设备    6      7903.56      7864.51      -39.05    -0.49
    无形资产    8     43053.24     66685.28    23632.04    54.89
    其中：
    土地使用权  9     43053.24     66685.28    23632.04    54.89
    其它资产   10       231.57       231.57        0.00     0.00
    资产总计   11    203290.78    246770.93    43480.15    21.39
    流动负债   12     12125.82     10241.65    -1884.17   -15.54
    长期负债   13     25000.00     25000.00        0.00     0.00
    负债总计   14     37125.82     35241.65    -1884.17    -5.08
    净资产     15    166164.96    211529.28    45364.32    27.30

    本次置换拟置入本公司的无形资产是莞深高速（一、二期）所占用的土地使用权，面积共计2,821,931.63平方米。其中，土地使用证号为东府国用[2002]字第特354、355-1、355-2、355-3、356-1、356-2、356-3、357、358-1、358-2、358-3、359-2、359-3、359-4和359-5的15宗土地，土地用途为道路交通设施，土地面积为2,762,783.72平方米，尚未交纳土地出让金及相关费用，东莞市国土局尚未将已办理的土地使用证交付给东莞市新远高速公路发展有限公司，新远高速承诺将在2003年4月1日前向东莞市国土资源管理局补缴完土地出让金及相关费用。另外，土地使用证号为东府国用(1994)字第特327、东府国用(1994)字第特323和东府国用(2003)字第特59号的3宗土地，土地用途为工业，土地面积为59,147.91平方米，为新远高速从第三方受让取得，新远高速也承诺将在 2003 年4月1日前将该三宗土地用途由工业用地变更为道路交通设施用地。新远高速拟置换进本公司的债务已取得所有债权人同意。

    根据北京兴华出具的（2003）京兴会审字第27号《审计报告》，新远高速拟置入资产1999－2002年10月实现的净利润分别为3,811,978.88元、8,764,695.70元、56,154,111.42元和66,634,811.56元。（具体情况详见《广东福地科技股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》）

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）资产置换所涉标的的价格与定价依据

    本次资产置换置出资产的价格，以经中企华对该等置出资产的评估值为作价依据（详见中企华评报字（2003）第008号 《资产评估报告》），本次拟置出净资产价格为215,626.54万元。

    本次资产置换置入资产的价格，以经中企华对该等置入资产评估价值为作价依据（详见中企华评报字（2003）第010 号《资产评估报告》），本次拟置入净资产价格为211,529.28万元。

    置出资产与置入资产价格之间的差价4,097.26万元，由新远高速在3个月内以现金补足。

    （二）资产交割

    自《资产置换协议》生效日起，置换资产转移由对方合法拥有；若法律法规规定所有权的转移须办理财产变更登记手续，则自双方办理完毕财产变更登记手续之日财产所有权转移由对方合法拥有。

    （三）《资产置换协议》的生效条件

    本次资产置换事项需经证监会审核通过，本公司的股东大会审议通过和新远高速股东会批准之日生效。

    （四）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

    根据本公司与新远高速签订的《资产置换协议》：

    1、评估基准日至交割日期间，拟置出资产所发生的亏损或盈利，均由本公司承担或享有。

    2、评估基准日至交割日期间，拟置入资产所发生的亏损或盈利，均由新远高速承担或享有。

    3、评估基准日至交割日期间，拟置出的资产和负债发生变动的，以交割日的资产和负债的帐面余额为准，由置出资产接受方承继。

    4、评估基准日至交割日期间，拟置入的资产和负债发生变动的，以交割日的帐面余额为准，由本公司承继。

    5、评估基准日至交割日期间，置入资产与置出资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响本公司与新远高速确定的资产置换价格。

    （五）与人员有关的安排

    根据《资产置换协议》，本次置换时人员的安置采取“人随资产走”的原则，本次与置出资产相关员工的劳动关系，均由置出资产的接受方继受，并由置出资产接受方负责进行安置。

    （六）相关的资金安排

    根据本公司与新远高速签订的《资产置换协议》约定，置出资产与置入资产之间的交易差价，在《资产置换协议》生效后3个月内，由新远高速以现金向本公司一次性付清。

    （七）关于房屋租赁和综合服务方面的安排

    本公司与路桥总公司、新远高速签署了《协议书》，新远高速将其与路桥总公司签署的《房屋租赁协议》和《综合服务协议》约定的权利和义务，在《资产置换协议》生效后由本公司享有和承担。

    五、进行关联交易的目的和本次关联交易对上市公司的影响

    （一） 关联交易的目的

    为了彻底调整本公司的资产结构和产业结构、改善经营业绩并提高其盈利能力、提升公司整体形象、保护广大投资者的利益、实现上市公司持续健康发展。经本公司董事会审慎研究，认为本公司需进行资产置换，从竞争激烈的彩管行业退出，进入收益稳定、现金流充裕并有一定垄断性的高速公路行业，以最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。

    （二） 关联交易对上市公司的影响

    本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经具有证券从业资格的会计师事务所和评估事务所的审计和评估，拟置入和置出资产的交易价格均以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。

    如果上述资产置换顺利实施，则本公司将成为一家以运营、管理和投资高速公路为主的上市公司。本次资产置换完成后，本公司业绩的波动性将大幅降低，盈利能力将逐步改善。

    六、独立董事意见

    2003年2月10日，本公司三位独立董事均已对本次资产置换发表了独立意见。独立董事刘恒先生认为：“1、本次资产置换行为合法。整个置换严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次置换的合法性出具了法律意见。2、本次资产置换公开、公平、公正。置出资产和置入资产均以评估值为基准作价,没有损害全体股东特别是中小股东的利益。公司聘请的独立财务顾问对本次置换的公允性出具了独立的财务顾问意见。3、本次资产置换后，公司的主营业务将由彩管经营变更为高速公路的运营，减少了公司的经营风险，符合全体股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。因此，本人认为，公司本次资产置换是公开、公平、公正的, 符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。有关本次 资产

    置换涉及的有关风险已在公司的重大资产置换报告书中予以揭示，公司要对这些风险采取有效的预防与防范措施。请投资者注意投资风险。本独立董事将严格履行独立董事的职责，监督公司依照法律、法规和《公司章程》的规定推进资产置换工作,切实保障公司以及广大股东的利益。” 独立董事魏嶷先生和雷星晖先生认为：“本人作为广东福地科技股份有限公司独立董事，根据《东莞市新远高速公路发展有限公司拟置换资产资产评估报告》、《广东福地科技股份有限公司拟置换资产资产评估报告》、《东莞市新远高速公路发展有限公司和广东福地科技股份有限公司置换协议》、《广东法制盛邦律师事务所关于广东福地科技股份有限公司重大资产置换事宜的法律意见书》，对本次广东福地科技股份有限公司 与东莞市 新远

    高速公路发展有限公司之间进行的重大资产置换发表意见如下：本次资产置换行为合法。整个置换遵守了国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次置换的合法性出具了法律意见。本次资产置换公开、公平、公正。本次置换中的置入和置出资产均经资产评估事务所的评估，并以评估值为基准作价，公司聘请的独立财务顾问对本次置换的公允性出具了独立的财务顾问意见。本次资产置换后，公司的主营业务将由彩管经营变更为高速公路经营，相对 减少了公司的经营风险，有利于公司的稳定、持续发展，符合全体股东利益。因此，本人认为，公司本次资产置换是公开、公平、公正的。符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。有关本次资产置换所涉及的风险已在 公司的重大资 产置换报告书 中予以揭示，公司要对这些风险采取有效的预防与防范措施。请投资者注意投资风险。本独立董事将严格履行独立董事的职责，监督公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行资产置换工作，切实保障公司的利益和所有股东的正当利益。”

    七、独立财务顾问意见

    本次资产置换聘请了具有证券从业资格的广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）出具了《独立财务顾问报告》。广发证券认为：本次资产置换，履行并遵守了相关信息披露准则，体现了“公平、公正、公开”原则，符合上市公司的利益，对全体股东公平、合理。但在交易的具体实施过程中，置换双方应按法律、法规和政策的要求履行和完善有关手续。

    《独立财务顾问报告》就本次资产置换发表的意见是建立在以下假设前提之上：

    （一）本次资产置换各方均按照有关协议条款全面履行其应承担责任；

    （二）有关中介机构对本次资产置换出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实可靠；

    （三）本次资产置换有关各方所提供的有关本次置换的资料真实、准确、完整、及时、合法；

    （四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

    （五）本次资产置换各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

    （六）本次资产置换能够获得发审委的审核通过；

    （七）本次资产置换能够获得福地科技股东大会的批准，不存在其他障碍，并且能够如期完成；

    （八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

    八、法律顾问对本次置换出具的法律意见

    本次资产置换聘请的法律顾问—广东法制盛邦律师事务所（以下简称“法制盛邦”）为本次资产置换出具了《法律意见书》，法制盛邦认为：本次资产置换双方主体适格,用于置换的资产为双方合法拥有，资产交易并非我国的禁止或限制性交易，但双方应按法定要求履行相关的主要手续。

    

广东福地科技股份有限公司

    2003年2月14日

    备查文件：

    1、本公司第二届第二十次董事会决议和公告；

    2、本公司第二届第十二次监事会决议和公告；

    3、本公司独立董事对本次资产置换的意见；

    4、本公司《关联董事声明》；

    5、新远高速董事会决议；

    6、本公司与新远高速签署的《资产置换协议》；

    7、路桥总公司 与新远高速签署的《综合服务协议》和《土地租赁协议》；

    8、路桥总公司 、新远高速与本公司三方签署的《协议书》；

    9、北京兴华出具的（2002）京会兴审字第362号《审计报告》；

    10、北京兴华出具的（2003）京会兴审字第25号《审计报告》；

    11、北京兴华出具的（2003）京会兴审字第26号《审计报告》；

    12、北京兴华出具的（2003）京会兴审字第27号《审计报告》；

    13、北京兴华出具的（2003）京会兴核字第3号《盈利预测审核报告》；

    14、中企华出具的中企华评报字（2003）第008号《广东福地科技有限公司拟置换资产项目资产评估报告书》；

    15、中企华出具的中企华评报字（2003）第010号《东莞市新远高速公路发展有限公司拟置换资产资产评估报告书》；

    16、江门中骏出具江门市江中骏[2002]（估）第A029号《土地估价报告》的《土地使用权价格评估估价报告》；

    17、法制盛邦出具的粤法盛意字（2003）第6号《广东法制盛邦律师事务所关于广东福地科技股份有限公司重大资产置换法律意见书》；

    18、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于广东福地科技股份有限公司资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》

    19、本公司主要债权人同意债务转移的确认函及权力转移协议；

    20 新远高速债权人同意债务转移的确认函；

    21 本公司向新远高速出具的《关于没有取得产权证的房产的说明》；

    22 东莞市人民政府东府办函[2002]617号《关于给重组成功后的福地科技财政补贴的复函》；

    23 广东省人民政府办公厅粤办函[2002]136号文《关于东莞市常虎等高速公路项目转为经营性项目有关问题的复函》；

    24 东莞市市属资产管理委员会办公室东资办复[2002]233号《关于东莞市公路桥梁开发建设总公司与新远高速公路发展有限公司资产转移请示的批复》；

    25 新远高速与路桥总公司签署的《资产无偿划转协议》；

    26 东莞市市属资产管理委员会办公室、东莞市经贸资产经营公司、东莞市新远高速公路发展有限公司和东莞市公路桥梁开发建设总公司确认的《市路桥总公司拨出资产和负债、新远高速接收资产和负债表》；

    27 路桥总公司出具的《置换完成后广东福地科技股份有限公司人员安排》；

    28 路桥总公司向本公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

    29 路桥总公司向本公司出具的《关于规范关联交易的承诺函》；

    30 路桥总公司向本公司出具的《关于“五分开”的承诺函》；

    31 东新远高速《关于莞深高速公路（一、二期）土地使用权帐面价值的说明》；

    32 新远高速关于莞深高速公路（一、二期）土地《承诺函》；

    33 新远高速向本公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

    34 新远高速向本公司出具的《关于规范关联交易的承诺函》；

    35 新远高速向本公司出具的《关于“五分开”的承诺函》；

    36 新远高速向本公司出具的《关于置换资产和负债的承诺函》；

    37 新远高速向本公司出具的《关于没有取得产权证的房产的谅解函》；

    38 福地总公司向本公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

    39 福地总公司向本公司出具的《关于规范关联交易的承诺函》；

    40 福地总公司向本公司出具的《关于“五分开”的承诺函》。