本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    广东福地科技股份有限公司（下称“本公司”）第二届董事会第二十次会议于2003年2月10日在本公司总部三楼会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名。本公司监事及高管人员列席了会议。

    会议审议和表决了以下议案：

    1、本公司与东莞市新远高速发展有限公司（下称“新远高速”）签订的《资产置换协议》的议案。

    2、本公司、新远高速和东莞市公路桥梁开发建设总公司 （下称“路桥总公司”）之间签订的《协议书》的议案。

    3、《关于另行发布股东大会召开日期通知》的议案

    路桥总公司是新远高速的控股股东，由本公司控股股东—广东福地科技总公司（下称福地总公司）的控股股东—东莞市经贸资产经营公司管理，因此，新远高速和本公司的实际控制人均为东莞市经贸资产经营公司。根据证监会105号文和深交所《上市规则》的规定，本次审议的1、2项议案属关联交易。公司5名关联董事应回避表决，但是关联董事回避表决后将导致参与表决的公司董事人数达不到形成有效决议的法定人数，为此关联董事在签署《关联董事声明》后参与了表决。所以本次参会所有董事的表决均符合公司法以及公司章程的规定，做出的决议合法有效。独立董事魏嶷先生、刘恒先生、雷星晖先生对议案发表了独立意见（详见独立董事意见）。全票通过了以下决议：

    一、审议通过了本公司与东莞市新远高速发展有限公司《资产置换协议》的议案。

    为彻底改善本公司的经营业绩，提高盈利能力，实现持续稳定发展，本公司以合法拥有的整体彩管资产及其他资产（除部分长期投资）和负债（除部分短期借款）与新远高速合法拥有的莞深高速一、二期资产和相关负债进行置换 ，同意双方于2003年2月10日签订的资产置换协议。

    1、同意置换资产、负债的范围以及作价依据

                                             单位：人民币万元
             置出本公司    置入本公司    作价依据
    总资产    294819.85    246770.93    中企华资产评估公司出具的
    总负债     79193.31     35241.65    以2002年10月31日为基准
    净资产    215626.54    211529.28    日的资产评估报告

    2、同意置换交易价格确定原则：以置出和置入净资产的评估值作为交易价格,本次置出资产的价格为215626.54万元，置入资产的价格为211529.28万元，置出资产与置入资产价格之间差价4097.26万元，为新远高速对本公司的负债。

    3、同意置换差价的处置方式

    置换差价4097.26万元由新远高速在资产置换协议生效后3个月内以现金方式支付给本公司。

    4、同意置换协议的生效条件

    由中国证监会核准后双方股东(大)会批准之日起生效。

    二、审议通过了本公司与路桥总、新远高速签订的《协议书》。

    本公司置入莞深高速公路资产后，为了保证本公司业务正常运营，本公司同意继承新远高速与路桥总公司之间签订的房屋租赁合同以及后勤综合服务协议。

    1、同意租用路桥总公司的管理中心房屋以及土地使用权，租金以2004年1月1日起或路桥总公司领取房产证之日两者后到时间开始计算。定价原则为按评估价或双方确认的市场价（价格另行确定）。

    2、同意由路桥总公司向本公司提供莞深高速以及相关道路路况等信息服务、员工培训服务以及其他后勤综合服务。服务期限到2006年12月31日止。服务费为人民币80万元/年。

    3、同意以资产置换协议生效时生效。

    三、审议通过了《关于另行发布股东大会召开日期通知》的议案。

    鉴于上述两议案均需取得本公司股东大会批准，同时拟置出资产净额的帐面价值占本公司2001年度经审计的合并报表净资产的比例为103.87％；拟置入资产净额的帐面价值占本公司2001年度经审计的合并报表净资产的比例为79.26％。达到了证监公司字[2001]105号中关于重大购买、出售、置换资产的界定标准，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）文件中,重大资产置换需中国证监会审核同意后才能发布召开股东大会通知的规定,董事会决定将根据中国证监会的审核意见另行发布召开公司股东大会审议以上两个议案的通知。

    特此公告。