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    广东福地科技股份有限公司（下称本公司）第二届监事会第十二次会议于2003年2月10日在本公司总部三楼会议室召开。会议应到监事5名,实到监事4名。参会监事一致表决通过了如下决议：

    一、审议通过了广东福地科技股份有限公司与东莞市新远高速发展有限公司签订的《资产置换协议》。

    为彻底改善本公司的经营业绩，提高盈利能力，实现持续稳定发展，本公司以合法拥有的整体彩管资产及其他资产（除部分长期投资）和负债（除部分短期借款）与东莞市新远高速公路发展有限公司（下称“新远高速”）合法拥有的莞深高速一、二期资产和相关负债进行置换 ，同意双方于2003年2月10日签订的置换资产协议。

    1、同意置换资产、负债的范围及作价依据

                                               单位：人民币万元
              置出本公司   置入本公司    作价依据
    总资产    294819.85    246770.93    中企华资产评估有限责任公司出具
    总负债     79193.31     35241.65    的以2002年10月31日为基准日的
    净资产    215626.54    211529.28    资产评估报告

    2、同意置换交易价格确定原则：以置出和置入净资产的评估值作为交易价格,本次置出资产的价格为215626.54万元，置入资产的价格为211529.28万元，置出资产与置入资产价格之间差价4097.26万元，为新远高速对本公司的负债。

    3、同意置换差价的处置方式

    置换差价4097.26万元由新远高速在资产置换协议生效后3个月内以现金方式支付给本公司。

    4、同意置换协议的生效条件

    由中国证监会核准和双方股东(大)会批准之日起生效。

    二、审议通过了本公司与东莞市公路桥梁开发建设总公司（下称“路桥总”）、新远高速签订的有关房屋租赁以及后勤综合服务的协议书。

    本公司置入莞深高速公路资产后，为了保证本公司业务正常运营，本公司同意继承新远高速与路桥总公司之间签订的房屋租赁合同以及后勤综合服务协议。

    1、同意租用路桥总公司的管理中心房屋以及土地使用权，租金以2004年1月1日起或路桥总公司领取房产证之日两者后到时间开始计算。定价原则为按评估价或双方确认的市场价。

    2、同意由路桥总公司向本公司提供莞深高速以及相关道路路况等信息服务、员工培训服务以及其他后勤综合服务。服务期限到2006年12月31日止。服务费为人民币80万元/年。

    3、同意以资产置换协议生效时生效。

    本公司参会监事一致认为：在本次资产置换过程中，公司决策程序符合法律、法规和《公司章程》；本次资产置换公平、合理，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

    特此公告