广东福地科技股份有限公司独立董事意见

    本人作为广东福地科技股份有限公司独立董事，根据《东莞市新远高速公路发展有限公司拟置换资产资产评估报告》、《广东福地科技股份有限公司拟置换资产资产评估报告》、《东莞市新远高速公路发展有限公司和广东福地科技股份有限公司置换协议》、《广东法制盛邦律师事务所关于广东福地科技股份有限公司重大资产置换事宜的法律意见书》，对本次广东福地科技股份有限公司与东莞市新远高速公路发展有限公司之间进行的重大资产置换发表意见如下：

    1．本次资产置换行为合法。整个置换遵守了国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次置换的合法性出具了法律意见。

    2．本次资产置换公开、公平、公正。本次置换中的置入和置出资产均经资产评估事务所的评估，并以评估值为基准作价，公司聘请的独立财务顾问对本次置换的公允性出具了独立的财务顾问意见。

    3．本次资产置换后，公司的主营业务将由彩管经营变更为高速公路经营，相对减少了公司的经营风险，有利于公司的稳定、持续发展，符合全体股东利益。

    因此，本人认为，公司本次资产置换是公开、公平、公正的。符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    有关本次资产置换所涉及的风险已在公司的重大资产置换报告书中予以揭示，公司要对这些风险采取有效的预防与防范措施。请投资者注意投资风险。

    本独立董事将严格履行独立董事的职责，监督公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行资产置换工作，切实保障公司的利益和所有股东的正当利益。

    

独立董事：魏嶷

    2003 年2 月10日

    

广东福地科技股份有限公司独立董事意见

    本人作为广东福地科技股份有限公司独立董事，根据《东莞市新远高速公路发展有限公司拟置换资产资产评估报告》、《广东福地科技股份有限公司拟置换资产资产评估报告》、《东莞市新远高速公路发展有限公司和广东福地科技股份有限公司置换协议》、《广东法制盛邦律师事务所关于广东福地科技股份有限公司重大资产置换事宜的法律意见书》，对本次广东福地科技股份有限公司与东莞市新远高速公路发展有限公司之间进行的重大资产置换发表意见如下：

    1．本次资产置换行为合法。整个置换遵守了国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次置换的合法性出具了法律意见。

    2．本次资产置换公开、公平、公正。本次置换中的置入和置出资产均经资产评估事务所的评估，并以评估值为基准作价，公司聘请的独立财务顾问对本次置换的公允性出具了独立的财务顾问意见。

    3．本次资产置换后，公司的主营业务将由彩管经营变更为高速公路经营，相对减少了公司的经营风险，有利于公司的稳定、持续发展，符合全体股东利益。

    因此，本人认为，公司本次资产置换是公开、公平、公正的。符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    有关本次资产置换所涉及的风险已在公司的重大资产置换报告书中予以揭示，公司要对这些风险采取有效的预防与防范措施。请投资者注意投资风险。

    本独立董事将严格履行独立董事的职责，监督公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行资产置换工作，切实保障公司的利益和所有股东的正当利益。

    

独立董事：雷星晖

    2003 年2 月11日

    

广东福地科技股份有限公司独立董事意见

    本人作为广东福地科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,对本次广东福地科技股份有限公司与东莞市新远高速公路发展有限公司之间进行的重大资产置换发表意见如下：

    1、本次资产置换行为合法。整个置换严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，公司聘请的法律顾问对本次置换的合法性出具了法律意见。

    2、本次资产置换公开、公平、公正。置出资产和置入资产均以评估值为基准作价,没有损害全体股东特别是中小股东的利益。公司聘请的独立财务顾问对本次置换的公允性出具了独立的财务顾问意见。

    3、本次资产置换后，公司的主营业务将由彩管经营变更为高速公路的运营，减少了公司的经营风险，符合全体股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。

    因此，本人认为，公司本次资产置换是公开、公平、公正的, 符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    有关本次资产置换涉及的有关风险已在公司的重大资产置换报告书中予以揭示，公司要对这些风险采取有效的预防与防范措施。请投资者注意投资风险。

    本独立董事将严格履行独立董事的职责，监督公司依照法律、法规和《公司章程》的规定推进资产置换工作,切实保障公司以及广大股东的利益。

    

独立董事：刘恒

    2003年2月10日