每日必读各机构职能如下：
（一）股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计 划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监 事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解 聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
（二）董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会， 并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订 公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大 收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定 公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任 或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度； 制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘 请或更 换为公司审计的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的 其他职权。
（三）监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执 行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级 管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有 关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东 大会授予的其他职权。
（四）董事会专门委员会
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事 会负责，成员全部由董事组成，各专门委员会的职责如下：
1、 战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。
2、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构； 监督公司的内 部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息 及其披露；审查公司的内控制度。
3、提名委员会的主要职责是：研究董事、 经理人员的选择标准和程序并提出 建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查 并提出建议。
4、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准， 进行 考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（五）董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董 事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的 报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司 股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
（六）总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会 报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机 构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管 理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司章 程或董事会授予的其他职权。
（七）公司日常管理部门
1、行政人事部
按照公司文件和资料控制有关程序的要求，对公司的受控文件和相关资料进行 管理；统筹公司人力资源规划及培训工作，确保公司各级人员都经培训上岗并满足 规定的要求；负责公司文书档案的管理、日常文秘事务工作以及办公用品、低值品 的采购、管理和发放等日常行政业务工作；负责公司内外接待及有关业务工作，负 责后勤保障的管理工作。
2、财会部
负责建立、健全公司会计核算和内部财务会计监督制度；负责起草公司有关财 务管理的各项制度并在公司批准后贯彻执行；负责贯彻国家财经法规和政策，执行 公司财务制度，抵制一切违反财经纪律和危害公司利益的行为；负责编制公司年度 财务预算，并分解落实；负责公司日常费用报销及会计核算工作，按时准确编制月、 季、年度报表（含费用核销报表）和分析财务预算执行情况；如实反映公司财务收 支及经营状况；负责公司资金使用和调拨，提高资金使用效率，确保资金安全；负 责收费票证的保管、收领的登记和核销及盘查工作，制定相应管理和内部监督制度； 负责通行费收入、收益分配的缴交和监督，并按日（旬、月）编制和汇总通行费收 入报表；负责公司财产清查工作，保证资产的安全完整，负责会计档 案的归档 及移交行政人事部统一保管前的管理工作。
3、证券投资部
负责收集上市公司信息和有关证券方面法规、制度、通知等资讯，并及时传递 重要资讯；协调与深交所的工作，策划资本运作方案与各投资者沟通情况，回答投 资者问题，接待新闻媒体采访。
4、机电部
负责收费系统、监控系统、通信系统、供配电照明系统设备的运行管理和维护 以及备件、耗材的购置与管理；负责检查各收费站配电房供电设备设施的使用情况 并负责制定安全操作规程；负责公司新增机电设备的安装；负责收费、监控、通信 及供配电照明系统有关工程方案的审核和工程预算的编制及工程质量的监督；负责 机电专项工程的验收和移交，负责与机电工程相关的工程资料档案管理。
5、养护部
负责路况调查，制定科学的养护维修计划；负责公路的小修保养、绿化和环保 工作；根据交通变化和道路技术状况，有计划地进行设施改建和道路大中修工程。
6、营运部
贯彻执行公司制定的收费管理规章制度和国家有关收费公路的政策、法规；采 取有效措施，确保收费工作的正常运作；负责监控和稽查的日常管理，制定严格的 监控、稽查管理办法和工作计划并切实贯彻执行；督促各收费站检查收费现场各岗 位、环节的运作情况，避免各种贪污作弊现象的发生；负责组织相关部门对服务实 现的流程进行策划，制定过程管理程序；通过提高服务水平及有效宣传吸引新客户， 了解客户的需求，与客户保持紧密联系。
7、 路政部
负责确保道路安全畅通和路产、路权的完整，做好事故索赔工作；实施上路巡 查制度，发现问题及时纠正，记录重要事件，并及时向上级汇报；配合路政管理所、 交警部门处理及维持事故现场的交通秩序，根据事故现场损坏公路设施的情况，做 好一切赔偿案件的资料记录工作；协助、监督、检查有关部门做好安全生产检查及 管理工作；对高速公路两侧用地范围内，“不准建筑区”、“高速公路建筑区”的 建设进行控制与管理。
二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排
根据初步设想，本次资产置换完成后，福地总公司将依法定程序向本公司推荐 路桥总公司和新远高速3 名具有多年交通行业经营管理经验的高级管理人士进入本 公司董事会（详见第三节“本次资产置换的基本情况”），公司的中高级管理人员 也拟聘请具有丰富交通行业工作经验的人士担任。
三、资产置换完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和证监会有关文件的要求，不断完善公司 法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工 作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合证监会和国家经 济贸易委员会联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后，本 公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继 续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次资产置换完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和 《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知 情权和参与权。在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。
（二）控股股东与上市公司
本次资产置换完成后，本公司将积极督促控股股东以及实际控制人严格依法行 使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本 公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小 股东的合法权益。
（四）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，本公司将充分发挥独立董事在规范公司运作、维 护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。在2002年6 月 30日之前，本公司已聘请的独立董事占董事会成员的比例达到三分之一。本公司已 建立了董事会专业委员会，制订各专业委员会议事规则，包括《董事会战略委员会 议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，本公司将严格按照已制定的这些规则进行 运作。
（五）监事与监事会
本次资产置换完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规 则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公 司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护 公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次资产置换完成后，本公司在已建立的董事、监事和经理人员的绩效评价标 准与程序的基础上，进一步完善，做到真正的公正、透明，充分发挥董事会下设的 薪酬与考核委员会的作用，做好董事和经理人员的绩效评价工作。
2、经理人员的聘任
本公司将根据发展需要，由董事会下的提名委员会对候选人“德、能、勤、绩” 四方面进行综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理 人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致 的内部人控制问题，资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
（1）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下， 结合 年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权 计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才， 保持经理人员的稳定。
（2）本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、 《人事管理制度》以 及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约 束性规定，下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》，进一步规范、约束经 理人员行为。
（六）利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益，坚 持可持续发展战略，关注环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
（七）信息披露与透明度
本公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、 准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、 及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保 证所有股东有平等的机会获得信息。下一步将制订《信息披露管理制度》。
（八）进行为期一年的辅导
本次资产置换完成后，本公司将聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年 的辅导。辅导将采取理论培训与实务操作同时穿插进行的方式，理论培训旨在提高 本公司董事和高级管理人员在股份制和公司运作方面的理论以及法律法规知识；实 务操作，主要解决本公司资产重组及后续运作过程中的规范化问题。理论培训方面， 采取基本知识讲授、专题讲座、专题讨论及中介机构协调会等多种形式，培训结束 后对培训人员进行书面测验。实务操作方面，辅导人员将深入本公司进行实地调查， 协助本公司进行资产重组、界定产权、调整帐务、制订合理的募股资金运用计划， 制作规范的股票发行申报材料等。
本次辅导的主要内容如下：
1、对本公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有 5％以上( 含5％)股份的股东(或其法定代表人)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规 知识学习或培训，聘请辅导机构内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信其理 解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行 承诺等方面的责任和义务。
2、督促本公司按照有关规定建立健全符合现代企业制度要求的公司治理基础， 促进本公司的董事、监事和高级管理人员以及持有5％以上(含5％)股份的股东( 或 其法定代表人)增强法制观念和诚信意识。
3、督促本公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整， 主营业务突出，形成核心竞争力。
4、核查本公司是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、 房屋等的法律权属 问题。
5、督促规范本公司与控股股东及其他关联方的关系。
6、督促本公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、 投 资以及内部约束和激励制度。
7、督促本公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。
8、督促本公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划， 并制定可行的募股 资金投向及其他投资项目的规划。
四、控股股东、实际控制人和重要影响的关联人对本公司“五分开”的承诺
本公司的控股股东--- 福地总公司以及资产置换完成后对本公司有重要影响的 关联人---路桥总公司和新远高速均出具了《关于“五分开”的承诺函》， 将保证 与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承 诺如下：
（一）保证福地科技人员独立。
1、保证福地科技的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人 员不在福地科技与福地总公司（路桥总公司、新远高速）之间双重任职。
2、保证福地科技的劳动、人事及工资管理与福地总公司（路桥总公司、 新远 高速）之间完全独立。
（二）保证福地科技资产独立完整。
1、保证福地科技具有独立完整的资产。
2、保证福地科技不存在资金、资产被福地总公司（路桥总公司、 新远高速） 占用的情形。
3、保证福地科技的住所独立于福地总公司（路桥总公司、新远高速）。
（三）保证福地科技的财务独立。
1、保证福地科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证福地科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务 管理制度。
3、保证福地科技独立在银行开户，不与福地总公司（路桥总公司、新远高速） 共用一个银行帐户。
4、保证福地科技的财务人员不在福地总公司（路桥总公司、新远高速）兼职。
5、保证福地科技依法独立纳税。
6、保证福地科技能够独立作出财务决策，福地总公司（路桥总公司、 新远高 速）不干预福地科技的资金使用。
（四）保证福地科技机构独立。
1、保证福地科技建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机 构。
2、保证福地科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证福地科技业务独立。
1、保证福地科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 福地科 技具有面向市场自主经营的能力。
2、保证福地总公司（路桥总公司、新远高速）除通过行使股东权利之外， 不 对福地科技的业务活动进行干预。
3、保证福地总公司（路桥总公司、 新远高速）及其控股子公司或为其控制的 企业不在中国境内外从事与福地科技相竞争的业务。
4、保证福地总公司（路桥总公司、 新远高速）及其控股子公司或为其控制的 企业不在中国境内外从事与福地科技的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公 开、公平、公正”的原则依法进行。
五、本次资产置换完成后，本公司具有独立经营能力的说明
在本次资产置换中，新远高速将莞深高速公路（一、二期）所属的土建工程、 交通安全设施（包括防撞护栏、隔离栅、防护网等）、管理设施（包括监控、收费、 照明及标志等）和养护机械设备、运输车辆等资产，均置换入本公司。同时，原新 远高速的员工也随莞深高速公路（一、二期）一并进入本公司。另外，本公司的控 股股东---福地总公司，以及置换完成后本公司的重要关联人---路桥总公司和新远 高速均对本公司作出了《关于“五分开”的承诺函》，承诺保证与本公司做到人员 独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。因此，在本次资产置换完 成后，本公司仍具有了独立的经营能力。
六、法律顾问和独立财务顾问对本公司资产置换完成后的公司治理结构意见
本次资产置换的法律顾问--- 法制盛邦认为：“福地科技已经建立了相对完善 的股份公司治理结构，股东大会及董事会的历次授权及重大决策行为合法合规，真 实有效，不存在对本次资产置换形成障碍的情形。”
本次资产置换的独立财务顾问--- 广发证券认为：“福地科技对本次资产置换 完成后的公司组织架构已有较为明确的规划，对管理层人事安排已有初步的设想， 拟建立的各机构均有明确的职责和分工，能够保证上市公司经营业务的正常进行。 福地科技拟采取的完善公司治理结构的措施符合有关法律、法规的要求，对公司的 现代企业制度建设将起到积极的推动作用。福地总公司、路桥总公司和新远高速在 遵守与福地科技“五分开”的承诺后，将能保证本次资产置换完成后福地科技具有 独立面对市场的经营能力。
第十节 财务会计信息
一、福地科技简要会计报表
本公司聘请了北京兴华对本公司2002年10月31日简要资产负债表、2002年1 － 10月简要利润表和利润分配表以及2002年1－10月的现金流量表进行了审计， 北京 兴华出具了标准的无保留意见的审计报告。（以下数据摘自北京兴华出具的（2002） 京会兴审字第362号《审计报告》）。
（一）简要资产负债表
表10-1 简要资产负债表 单位：元
资产 2002年1－10月 2001年
流动资产：
货币资金 351,035,582.37 420,005,726.43
短期投资 0.00
应收票据 248,154,184.72 163,889,946.15
应收股利 0.00
应收利息 0.00
应收帐款 177,356,462.44 323,762,100.24
其他应收款 7,271,457.32 9,470,963.00
预付帐款 32,121,982.98 41,262,479.55
应收补贴款 0.00
存货 178,795,816.62 249,943,461.62
待摊费用 2,450,604.74 1,835,030.76
一年内到期的长期债权投资 0.00
其他流动资产 0.00
流动资产合计 997,186,091.19 1,210,169,707.75
长期投资：
长期股权投资 56,068,060.72 77,576,004.97
长期债权投资
长期投资合计 56,068,060.72 77,576,004.97
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原价 2,827,580,988.03 2,798,240,700.58
减：累计折旧 737,376,258.11 634,155,126.22
固定资产净值 2,090,204,729.92 2,164,085,574.36
减：固定资产
减值准备 310,031,511.31 310,031,511.31
固定资产净额 1,780,173,218.61 1,854,054,063.05
工程物资 0.00
在建工程 14,652,760.22 21,017,998.92
固定资产清理 0.00
固定资产合计 1,794,825,978.83 1,875,072,061.97
无形资产及其他资产：
无形资产 137,062,213.21 142,032,100.98
长期待摊费用 33,616,414.19 32,363,502.74
其他长期资产 0.00
无形资产及
其他资产合计 170,678,627.40 174,395,603.72
递延税项： 0.00
递延税款借项 0.00
资产总计 3,018,758,758.14 3,337,213,378.41
流动负债:
短期借款 435,000,000.00 455,000,000.00
应付票据 50,000,000.00
应付帐款 169,332,628.94 348,190,364.05
预收帐款 47,884,950.12 37,432,104.05
应付工资 0.00
应付福利费 42,900,724.07 43,236,203.14
应付股利 0.00 14,932.32
应交税金 3,365,555.01 -5,010,321.04
其他应交款 90.36
其他应付款 100,438,766.78 115,198,776.27
预提费用 16,561,837.19 16,935,361.59
预计负债 0.00
一年内到期的
长期负债 45,000,000.00 163,900,000.00
其他流动负债 0.00
流动负债合计 910,484,552.47 1,174,897,420.38
长期负债:
长期借款 38,197,139.15 172,408,961.21
应付债券 0.00
长期应付款 0.00 500,000.00
专项应付款 0.00
其他长期负债 0.00
长期负债合计 38,197,139.15 172,908,961.21
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 948,681,691.62 1,347,806,381.59
少数股东权益 0.00 12,005,537.07
股东权益:
股本 1,164,683,520.00 1,164,683,520.00
减：已归还投资 0.00
股本净额 1,164,683,520.00 1,164,683,520.00
资本公积 1,021,827,208.88 1,017,145,390.70
盈余公积 153,095,774.00 153,095,774.00
其中：法定公益金 76,547,887.00 76,547,887.00
未分配利润 -162,757,148.71 -238,469,552.91
外币报表折算差额 0.00
*未确认的投资损失
（以“-”号填列） -37,784,355.45
股东权益合计 2,139,064,998.72 2,096,455,131.79
负债和股东
权益总计 3,087,746,690.34 3,456,267,050.45
（二） 简要利润表及利润分配表
表10-2 简要利润及利润分配表 单位：元
项 目 2002年1－10月 2001年度
一、主营业务收入 1,662,710,816.48 1,793,705,343.88
减：主营业务成本 1,487,368,405.53 1,935,076,247.09
主营业务税金及附加 167,212.06
二、主营业务利润 175,175,198.89 -141,370,903.21
加：其他业务利润 12,109,249.41 13,999,887.86
减：营业费用 52,208,304.30 61,613,709.03
管理费用 15,769,082.55 116,891,501.84
财务费用 13,436,898.26 53,237,193.80
三、营业利润 105,870,163.19 -359,113,420.02
加：投资收益 -22,670,466.13 -13,356,049.06
补贴收入 0.00
营业外收入 3,931.34 858,593.40
减：营业外支出 7,299,442.34 67,080,650.54
四、利润总额 75,904,186.06 -438,691,526.22
减：所得税 0.00
少数股东损益 0.00
加：* 未确认的投资损失（以“+”号填列）
五、净利润 75,904,186.06 -438,691,526.22
加：年初未分配利润 -238,685,322.92 200,006,203.30
其他转入 0.00
六、可供分配利润 -162,781,136.86 -238,685,322.92
减：提取法定盈余公积 0.00
提取法定公益金 0.00
提取职工奖励及福利基金 0.00
提取储备基金 0.00
提取企业发展基金 0.00
利润归还投资 0.00
七、可供投资者分配的利润 -162,781,136.86 -238,685,322.92
减：应付优先股股利 0.00
提取任意盈余公积 0.00
应付普通股股利 0.00
转作股本的普通股股利 0.00
八、未分配利润 -162,781,136.86 -238,685,322.92
（三） 简要现金流量表
表10-3 简要现金流量表 单位：元
项 目 2002年1-10月
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 2,093,232,457.29
收到的税费返还 8,783.74
收到的其他与经营活动有关的现金 2,876,165.42
现金流入小计 2,096,117,406.45
购买商品、接受劳务支付的现金 1,498,224,292.31
支付给职工以及为职工支付的现金 65,267,817.08
支付的各项税费 19,158,395.17
支付的其他与经营活动有关的现金 170,084,439.03
现金流出小计 1,752,734,943.59
经营活动产生的现金流量净额 343,382,462.86
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 1,500,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 1,883,311.12
现金流入小计 3,383,311.12
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 17,448,875.66
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 17,448,875.66
投资活动产生的现金流量净额 -14,065,564.54
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 473,032,391.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 3,708.39
现金流入小计 473,036,099.39
偿还债务所支付的现金 744,131,980.34
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 27,734,360.02
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 771,866,340.36
筹资活动产生的现金流量净额 -298,830,240.97
项 目 2002年1-10月
四、汇率变动对现金的影响 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 30,486,657.35
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 -7,533,562.13
加：少数股东损益
加：计提的资产减值准备 2,307,423.57
固定资产折旧 96,945.37
无形资产摊销 0.00
长期待摊费用摊销 0.00
待摊费用减少（减：增加） 1,067,503.72
预提费用增加（减：减少） 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)
固定资产报废损失 0.00
财务费用 53,985.00
投资损失(减：收益) 0.00
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加) -1,152,224.00
经营性应收项目的减少(减：增加) -2,832,644.18
经营性应付项目的增加(减：减少) 8,252,833.89
其他 0.00
经营活动产生的现金流量净额 260,261.24
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 2,372,071.08
减：现金的期初余额 1,071,176.93
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 1,300,894.15
二、拟置入本公司资产简要会计报表
拟置换入本公司的高速公路资产最近三年及2002年1-10月的模拟资产负债表、 利润表及利润分配表和2002年1－10月简要现金流量表经北京兴华审计， 北京兴华 出具了带说明段的无保留意见的审计报告。说明内容如下：
“1、贵公司会计报表中的固定资产项目包含的莞深高速公路路产路权、 无形 资产项目包含的土地使用权等，均系其控股股东--- 东莞市公路桥梁开发建设总公 司根据东莞市市属资产管理委员会办公室下发的“东资办复[2002]233 号”文《关 于东莞市公路桥梁开发建设总公司与新远高速公路发展有限公司资产转移请示的批 复》的精神，以“无偿划拨”方式取得的资产。2002年10月28日，贵公司与东莞市 公路桥梁开发建设总公司、东莞市经贸资产经营公司和东莞市市属资产管理委员会 办公室等四家单位正式办理了截至2002年10月31日上述资产的账面无偿划转手续。
2、 由于贵公司目前的公司职能管理系统及其所经营的莞深高速公路的收费、 安全等监控系统以及其他辅助服务系统等设立在控股股东--- 东莞市公路桥梁开发 建设总公司所属的莞深高速管理中心内，2001年12月30日，贵公司与东莞市公路桥 梁开发建设总公司签订《房屋租赁合同》，根据该合同规定：东莞市公路桥梁开发 建设总公司将座落在寮步镇莞深高速公路旁边管理中心房屋（建筑面积为20,887平 方米），连同该房屋范围内的土地使用权出租给贵公司作为办公写字楼和宿舍使用； 租赁期限为五年,自2002年1月1日起至2006年12月31日止； 因管理中心房屋尚未办 妥房地产证，东莞市公路桥梁开发建设总公司同意在未领取房地产权证之前将出租 房屋无偿提供给贵公司使用，房屋租金从2004年1月1日起或在领取房地产权证之 日起并以时间后到为准按评估价或双方确认的当时市场价计付租金（双方另行签 订补充合同）。”（摘自北京兴华出具的（2003）京会兴审字第27号）
（一） 简要资产负债表
表10-4 简要资产负债表 单位：元
资 产 2002.10.31 2001.12.31
流动资产：
货币资金 70,800,263.50 14,358,918.23
短期投资 0.00 0.00
应收票据 0.00 0.00
应收股利 0.00 0.00
应收利息 0.00 0.00
应收帐款 0.00 0.00
其他应收款 531,626.40 77,837,515.64
预付帐款 30,058.42 1,295,806.93
应收补贴款 0.00 0.00
存货 0.00 0.00
待摊费用 326,866.95 2,115,701.95
一年内到期债券投资 0.00 0.00
待处理财产损益 0.00 0.00
其他流动资产 0.00 0.00
流动资产合计 71,688,815.27 95,607,942.75
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计 0.00 0.00
固定资产：
固定资产原价 1,579,154,318.32 9,260,995.95
减：累计折旧 59,573,412.60 1,066,450.56
固定资产净值 1,519,580,905.72 8,194,545.39
减：固定资产减值准备
固定资产净额 1,519,580,905.72 8,194,545.39
工程物资 0.00 0.00
在建工程 8,790,000.00 7,455,704.55
固定资产清理 0.00 0.00
固定资产合计 1,528,370,905.72 15,650,249.94
无形资产及其他资产：
无形资产 430,532,422.64 0.00
长期待摊费用 2,315,689.96 2,615,659.00
其他长期资产 0.00 0.00
无形资产及
其他资产合计 432,848,112.60 2,615,659.00
递延税款：
递延税款借项
资产总计 2,032,907,833.59 113,873,851.69
流动负债:
短期借款 100,000,000.00 50,000,000.00
应付工资 0.00 362,949.60
应付福利费 228,245.54 827,465.44
应付股利 0.00 0.00
应交税金 7,391,844.10
其他应交款 281,594.07
其他应付款 1,108,258.77 1,389,874.65
预提费用 19,921,679.94 53,620,123.83
预计负债 0.00 0.00
一年内到期长期负债 0.00 0.00
其他流动负债 0.00 0.00
流动负债合计 121,258,184.25 113,873,851.69
长期负债:
长期借款 250,000,000.00 0.00
长期负债合计 250,000,000.00 0.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 371,258,184.25 113,873,851.69
股东权益:
股本
减：已归还投资
股本净额
资本公积
盈余公积
其中：公益金
未分配利润
股东权益合计 1,661,649,649.34 0.00
负债及股东权益总计 2,032,907,833.59 113,873,851.69
资 产 2000.12.31 1999.12.31
流动资产：
货币资金 8,950,393.94 1,573,687.26
短期投资 0.00 0.00
应收票据 0.00 0.00
应收股利 0.00 0.00
应收利息 0.00 0.00
应收帐款 0.00 1,222,000.00
其他应收款 60,499,383.65 67,684,633.67
预付帐款 2,305,783.00 0.00
应收补贴款 0.00 0.00
存货 0.00 0.00
待摊费用 2,878,494.00 0.00
一年内到期债券投资 0.00 0.00
待处理财产损益 0.00 0.00
其他流动资产 0.00 0.00
流动资产合计 74,634,054.59 70,480,320.93
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计 0.00 0.00
固定资产：
固定资产原价 151,740.00 0.00
减：累计折旧 2,972.75 0.00
固定资产净值 148,767.25
减：固定资产减值准备
固定资产净额 148,767.25
工程物资 0.00 0.00
在建工程 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00
固定资产合计 148,767.25 0.00
无形资产及其他资产：
无形资产 0.00 0.00
长期待摊费用 609,187.71 0.00
其他长期资产 0.00 0.00
无形资产及
其他资产合计 609,187.71 0.00
递延税款：
递延税款借项
资产总计 75,392,009.55 70,480,320.93
流动负债:
短期借款 63,000,000.00 66,000,000.00
应付工资 0.00 0.00
应付福利费 27,038.93 0.00
应付股利 0.00 0.00
应交税金 1,911,657.55 481,239.59
其他应交款 72,825.06 18,332.94
其他应付款 6,962.00 0.00
预提费用 10,373,526.01 3,980,748.40
预计负债 0.00 0.00
一年内到期长期负债 0.00 0.00
其他流动负债 0.00 0.00
流动负债合计 75,392,009.55 70,480,320.93
长期负债:
长期借款 0.00 0.00
长期负债合计 0.00 0.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 75,392,009.55 70,480,320.93
股东权益:
股本
减：已归还投资
股本净额
资本公积
盈余公积
其中：公益金
未分配利润
股东权益合计 0.00 0.00
负债及股东权益总计 75,392,009.55 70,480,320.93
（二） 简要利润表及利润分配表
表10-5 简要利润表 单位：元
项 目 2002年1-10月 2001年度
一、主营业务收入 179,689,821.84 168,736,607.36
减：主营业务成本 57,862,005.05 57,538,074.05
营业税金及附加 9,793,095.29 9,196,145.10
二、主营业务利润 112,034,721.50 102,002,388.21
加：其他业务利润 0.00 0.00
减:营业费用 0.00 0.00
管理费用 8,842,309.59 15,207,778.77
财务费用 4,320,988.79 3,300,657.47
二、营业利润 98,871,423.12 83,493,951.97
加：投资收益 0.00 0.00
补贴收入 0.00 0.00
营业外收入 583,519.50 398,383.19
减：营业外支出 0.00 80,228.56
四、利润总额 99,454,942.62 83,812,106.60
减：所得税 32,820,131.06 27,657,995.18
五、净利润 66,634,811.56 56,154,111.42
项 目 2000年度 1999年度
一、主营业务收入 27,246,056.36 13,338,461.27
减：主营业务成本 7,820,644.39 3,112,325.65
营业税金及附加 1,484,910.08 499,572.53
二、主营业务利润 17,940,501.89 9,726,563.09
加：其他业务利润 0.00 0.00
减:营业费用 0.00 0.00
管理费用 830,548.43 211,867.12
财务费用 4,045,547.08 3,825,225.25
二、营业利润 13,064,406.38 5,689,470.72
加：投资收益 0.00 0.00
补贴收入 0.00 0.00
营业外收入 17,229.00 50.00
减：营业外支出 0.00 0.00
四、利润总额 13,081,635.38 5,689,520.72
减：所得税 4,316,939.68 1,877,541.84
五、净利润 8,764,695.70 3,811,978.88
三、根据交易方案模拟编制的福地科技备考财务会计信息
（一）备考会计报表编制基准及注册会计师审计意见
根据本公司与新远高速达成的《资产置换协议》，本公司拟以拥有的彩管资产 与新远高速拥有的高速公路资产进行置换，本会计报表即以该资产置换方案为依据， 并假设该置换入的资产自1999年1月1日起就由本公司合法持有，加上本公司拟保留 在上市公司的另外一部分权益性资产，以此作为会计主体模拟编制的公司三年又一 期的财务状况合业绩报告。
本公司已聘请北京兴华审计了2002年10月31日、2001年12月31日、2000年12月 31日、1999年12月31日的备考资产负债表和2002年1-10月、2001年度、2000年度、 1999年度的备考利润表以及2002年1-10月和2001年度的备考现金流量表，北京兴华 出具了（2003）京会兴字第25号带说明段的无保留意见的审计报告。说明段内容如 下：
“1、 贵公司备考会计报表中涉及东莞市新远高速公路发展有限公司（简称“ 新远高速”）拟置入的莞深高速公路路产路权、土地使用权等资产，均系其控股股 东--- 东莞市公路桥梁开发建设总公司根据东莞市市属资产管理委员会办公室下发 的“东资办复[2002]233 号”文《关于东莞市公路桥梁开发建设总公司与新远高速 公路发展有限公司资产转移请示的批复》的精神，以“无偿划拨”方式取得的资产。 2002年10月28日，新远高速与东莞市公路桥梁开发建设总公司、东莞市经贸资产经 营公司和东莞市市属资产管理委员会办公室等四家单位正式办理了截至2002年10月 31日上述资产的账面无偿划转手续。
2、由于新远高速拟置入的贵公司的莞深高速公路的管理系统及其收费、 安全 等监控系统和其他辅助服务系统等设立在控股股东--- 东莞市公路桥梁开发建设总 公司所属的莞深高速管理中心内，2001年12月30日，新远高速与东莞市公路桥梁开 发建设总公司签订《房屋租赁合同》，根据该合同规定：东莞市公路桥梁开发建设 总公司将座落在寮步镇莞深高速公路旁边管理中心房屋（建筑面积为20,887平方米） ，连同该房屋范围内的土地使用权出租给新远高速作为办公写字楼和宿舍使用；租 赁期限为五年,自2002年1月1日起至2006年12月31日止； 因管理中心房屋尚未办妥 房地产证，东莞市公路桥梁开发建设总公司同意在未领取房地产权证之前将出租房 屋无偿提供给新远高速使用，房屋租金从2004年1月1日起或在领取房地产权证之 日起并以时间后到为准按评估价或双方确认的当时市场价计付租金（双方另行签 订补充合同）。”
（二）简要备考会计报表
本公司1999年-2001年和2002年1-10 月的简要备考资产负债表和简要备考利润 及利润分配表如下：
1、 简要备考资产负债表
表10-6 简要备考资产负债表 单位：元
资产 2002.10.31 2001.12.31
流动资产：
货币资金 111,772,873.41 14,358,918.23
短期投资 0.00 0.00
应收票据 0.00 0.00
应收股利 0.00 0.00
应收利息 0.00 0.00
应收帐款 0.00 0.00
其他应收款 531,626.40 2,174,692,647.43
预付帐款 30,058.42 1,295,806.93
待摊费用 332,002.27 2,115,701.95
流动资产合计 112,666,560.50 2,192,463,074.54
长期投资：
长期股权投资 49,310,434.99 49,600,000.00
长期债权投资 0.00 0.00
长期投资合计 49,310,434.99 49,600,000.00
固定资产：
固定资产原价 9,260,995.95 151,740.00
减：累计折旧 1,066,450.56 2,972.75
固定资产净值 1,754,243,128.74 8,194,545.39
减：固定资产减值准备 0.00 0.00
固定资产净额 1,754,243,128.74 8,194,545.39
工程物资 0.00 0.00
在建工程 7,455,704.55 0.00
固定资产清理 0.00 0.00
固定资产合计 1,754,243,128.74 15,650,249.94
无形资产及其他资产：
无形资产 677,329,536.75 0.00
长期待摊费用 2,352,071.11 2,615,659.00
无形资产及其他 679,681,607.86 2,615,659.00
资产合计
递延税项：
递延税款借项 0.00 0.00
资产总计 2,595,901,732.09 2,260,328,983.48
流动负债：
短期借款 150,000,000.00 100,000,000.00
应付票据 0.00 0.00
应付帐款 0.00 0.00
预收帐款 0.00 0.00
应付工资 0.00 362,949.60
应付福利费 228,245.54 827,465.44
应付股利 0.00 0.00
应交税金 0.00 7,391,844.10
其他应交款 0.00 281,594.07
其他应付款 1,108,258.77 1,389,874.65
预提费用 19,921,679.94 53,620,123.83
预计负债 0.00 0.00
一年内到期的长期负债 0.00 0.00
其他流动负债 0.00 0.00
流动负债合计 171,258,184.25 163,873,851.69
长期负债：
长期借款 250,000,000.00 0.00
长期负债合计 250,000,000.00 0.00
递延税项：
递延税款贷项 0.00 0.00
负债合计 421,258,184.25 163,873,851.69
股东权益：
股本 1,164,683,520.00 1,164,683,520.00
减：已归还投资 0.00 0.00
股本净额 1,164,683,520.00 1,164,683,520.00
资本公积 1,019,645,390.70 1,017,145,390.70
盈余公积 153,095,774.00 153,095,774.00
其：法定公益金 76,547,887.00 218,944,638.66
未分配利润 -162,781,136.86 -238,469,552.91
外币报表折算差额 0.00 0.00
股东权益合计 2,174,643,547.84 2,096,455,131.79
负债和股东 2,595,901,732.09 2,260,328,983.48
权益合计
资产 2000.12.31 1999.12.31
流动资产：
货币资金 8,950,393.94 1,573,687.26
短期投资 0.00 0.00
应收票据 0.00 0.00
应收股利 0.00 0.00
应收利息 0.00 0.00
应收帐款 0.00 1,222,000.00
其他应收款 2,622,295,052.87 2,660,000,589.46
预付帐款 2,305,783.00 0.00
待摊费用 2,878,494.00 0.00
流动资产合计 2,636,429,723.81 2,662,796,276.72
长期投资：
长期股权投资 19,600,000.00 0.00
长期债权投资 0.00 0.00
长期投资合计 19,600,000.00 0.00
固定资产：
固定资产原价 0.00
减：累计折旧 0.00
固定资产净值 148,767.25 0.00
减：固定资产减值准备 0.00 0.00
固定资产净额 148,767.25 0.00
工程物资 0.00 0.00
在建工程 0.00
固定资产清理 0.00 0.00
固定资产合计 148,767.25 0.00
无形资产及其他资产
无形资产 0.00 0.00
长期待摊费用 609,187.71 0.00
无形资产及其他 609,187.71 0.00
资产合计
递延税项：
递延税款借项 0.00 0.00
资产总计 2,656,787,678.77 2,662,796,276.72
流动负债：
短期借款 113,000,000.00 116,000,000.00
应付票据 0.00 0.00
应付帐款 0.00 0.00
预收帐款 0.00 0.00
应付工资 0.00 0.00
应付福利费 27,038.93 0.00
应付股利 0.00 0.00
应交税金 1,911,657.55 481,239.59
其他应交款 72,825.06 18,332.94
其他应付款 6,962.00 0.00
预提费用 10,373,526.01 3,980,748.40
预计负债 0.00 0.00
一年内到期的长期负债 0.00 0.00
其他流动负债 0.00 0.00
流动负债合计 125,392,009.55 120,480,320.93
长期负债：
长期借款 0.00 0.00
长期负债合计 0.00 0.00
递延税项：
递延税款贷项 0.00 0.00
负债合计 125,392,009.55 120,480,320.93
股东权益：
股本 1,164,683,520.00 970,569,600.00
减：已归还投资 0.00 0.00
股本净额 1,164,683,520.00 970,569,600.00
资本公积 1,013,610,171.92 1,207,724,091.92
盈余公积 153,095,774.00 181,861,962.62
其：法定公益金 76,547,887.00 90,930,981.31
未分配利润 200,006,203.30 182,160,301.25
外币报表折算差额 0.00 0.00
股东权益合计 2,531,395,669.22 2,542,315,955.79
负债和股东 2,656,787,678.77 2,662,796,276.72
权益合计
2、 简要备考利润表
表10-7 简要备考利润表 单位：元
项目 2002年1-10月 2001年度
一、主营业务收入 179,689,821.84 168,736,607.36
减：主营业务成本 57,862,005.05 57,538,074.05
主营业务税金及附加 4,525,404.62 5,688,955.56
二、主营业务利润 117,302,412.17 105,509,577.75
加：其他业务利润 0.00 0.00
营业费用 0.00 0.00
管理费用 9,990,535.59 17,829,353.10
财务费用 6,533,488.79 5,955,657.47
三、营业利润 100,778,387.79 81,724,567.18
加：投资收益 -289,565.01 0.00
补贴收入 0.00 0.00
营业外收入 583,519.50 398,383.19
减：营业外支出 0.00 80,228.56
四、利润总额 101,072,342.28 82,042,721.81
减：所得税 7,081,116.54 0.00
五、净利润 93,991,225.74 82,042,721.81
项目 2000年度 1999年度
一、主营业务收入 27,246,056.36 13,338,461.27
减：主营业务成本 7,820,644.39 3,112,325.65
主营业务税金及附加 1,484,910.08 499,572.53
二、主营业务利润 17,940,501.89 9,726,563.09
加：其他业务利润 0.00 0.00
营业费用 0.00 0.00
管理费用 3,437,449.87 2,396,722.12
财务费用 6,700,547.08 3,825,225.25
三、营业利润 7,802,504.94 3,504,615.72
加：投资收益 0.00 0.00
补贴收入 0.00 0.00
营业外收入 17,229.00 50.00
减：营业外支出 0.00 0.00
四、利润总额 7,819,733.94 3,504,665.72
减：所得税 0.00 0.00
五、净利润 7,819,733.94 3,504,665.72
（三）经营业绩
1、主营业务收入和利润总额的变动趋势和原因
公司主营业务收入主要来源于高速公路的收费。1999年、2000年、2001年以及 2002年1－10月实现的主营业务收入分别为13,338,461.27元、27,246,056.36 元、 168,736,607.36元和179,689,821.84元；实现的净利润分别为3,504,665.72元、7 ,819,733.94元、82,042,721.81元和93,991,225.74元。
公司2001年的主营业务收入比2000年的主营业务收入有较大幅度的增长，主要 是由于莞深高速公路二期于2000年才建成，当年12月才开始收费。2002年1－10 月 主营业务收入比去年同期增长29％，主要是由于东莞市经济和对外出口的持续快速 发展，使莞深高速一期和二期的车流量不断增加所致。
2、公司主营业务收入构成
公司主营业务为收取高速公路通行费。
3、 公司的税率及附加
公司适用的税种和税率如下：
表10-8 公司适用的税种和税率
税 种 计税依据 税 率
营业税 车辆通行费收入 5%
城市建设维护税 应纳流转税税额 5%
教育费附加 应纳流转税税额 4%
企业所得税 应纳税所得额 33%
（四）主要资产
截止2002年10月31日，公司的资产总计为259,590.17万元，包括流动资产、长 期投资、固定资产、无形资产。
1、流动资产
截止2002年10月31日，本公司流动资产为11,266.66万元，主要包括货币资金、 其他应收款、预付帐款和待摊费用。其中：货币资金为11,177.29万元， 占期末流 动资产的99.21％。 该货币资金包括新远高速拟置入本公司的金额以及按照非货币 交易会计准则处理本公司与新远高速进行资产置换按规定收取的补价款。
2、对外投资
截止2002年10月31日，本公司对外投资的资产总计为4,960万元。 本公司对外 投资全部为长期股权投资。对外投资的有关情况如表10－9：
表10－9 长期股权投资明细 单位：元
被投资单位名称 投资年限 投资比例 初始投资金额 2002.10.31
西安交大开元科技股份公司 无期限 10.00% 9,600,000.00 9,600,000.00
西安交大开元科技投资公司 无期限 20.00% 10,000,000.00 10,000,000.00
东莞信托投资有限公司 无期限 6.00% 30,000,000.00 30,000,000.00
合 计 49,600,000.00 49,600,000.00
3、固定资产
截止2002年10月31日，本公司的固定资产总计为175,424.31万元。本公司固定 资产情况如表10－10。
表10-10 固定资产情况明细 单位：元
固定资产净值 2002.10.31
莞深高速路产 1,673,839,358.54
房屋及建筑物 522,888.97
机器设备 1,794,258.76
运输工具 6,129,251.06
电子设备及其他 71,957,371.41
合 计 1,754,243,128.74
固定资产本年增加1,746,048,583.35 元， 其主要原因为：根据东莞市市属资 产管理委员会办公室下发《关于东莞市公路桥梁开发建设总公司与新远高速公路发 展有限公司资产转移请示的批复》（文号为“东资办复[2002]233 号”）的精神， 将莞深高速一、二期无偿划拨给新远高速，然后通过资产置换的方式再置入本公司， 本公司按照非货币交易会计准则进行处理。
固定资产折旧采用平均年限法计算。公司根据固定资产类别、原始价值、估计 经济使用年限确定其折旧率如表10－11。
表10－11 固定资产估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率
资产类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率
路产路权 25年 工作量法
房屋建筑物 10年-25年 3.00% 9.70%-3.88%
运输设备 5年 3.00% 19.40%
电子设备及其他设备 5年 3.00% 19.40%
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧；部分计提减值准备的固定资 产计提折旧时，按照单项固定资产的原始价值减去已计提的累计折旧和提取的减值 准备后的余额、尚可使用的年限重新确定其折旧率计提。
注：由于公司的固定资产均系由新远高速置换进入，其分类、估计经济使用年 限、年折旧率及预计残值率均不同于公司以前的固定资产，故采用了新的会计估计。
4、无形资产
截止2002年10月31日，本公司无形资产总计为67,732.95万元。具体情况如 10 －12。
表10－12 无形资产明细 单位：元
项 目 摊销期限 2002.10.31 剩余摊销期限
土地使用权 40-50年 677,329,536.75
合 计 677,329,536.75
无形资产增加主要原因为：根据东莞市市属资产管理委员会办公室下发《关于 东莞市公路桥梁开发建设总公司与新远高速公路发展有限公司资产转移请示的批复》 （文号为“东资办复[2002]233号”）的精神，将莞深高速一、 二期无偿划拨给新 远高速，然后通过资产置换的方式再置入本公司，本公司按照非货币交易会计准则 进行处理。
（五）主要债项
截止2002年10月31日，公司的负债总计为42,125.82万元，主要包括短期借款、 长期借款和预提费用。
1、短期借款
截止2002年10月31日，本公司短期借款总额为350,000万元。 短期借款具体情 况如10－13。
表10－13 短期借款明细 单位：元
借款单位 2002.10.31 借款利率 借款期限 备注
建设银行
东莞市分行 100,000,000.00 4.779% 2002.06.28-2003.06.27 担保借款*1
中国银行东莞分行 50,000,000.00 4.425‰ 2002.09.13-2003.09.12 担保借款*2
合 计 150,000,000.00
*（1） 建设银行东莞市分行10,000 万元的短期借款系由新远高速依据《资产 置换协议》置入的银行借款，该借款由路桥总公司向债权银行提供担保并承担连带 责任。借款利率为月利率。
*（2） 中国银行东莞分行5,000万元是置换时保留在上市公司的短期借款，该 贷款由福地总公司和置换出本公司的部分彩管资产继续提供担保。借款利率为年利 率。
2、其他应付款
截至.2002年10月31日，本公司其他应付款余额为110.83万元。 具体情况见表 10－14。
表 10－14 其他应付款明细 单位：元
欠款单位 欠款金额 欠款时间 欠款原因
提前通车奖 1,059,900.00 一年以内 预提
教育经费 36,675.24 一年以内 应付款
工会经费 7,725.83 一年以内 应付款
罗红梅 1,620.00 一年以内 往来款项
3、预提费用
截至2002年10月31日，本公司的预提费用余额为1,992.17万元。具体情况见表 10－15。
表10－15 预提费用明细 单位：元
借款单位 2001.12.31 本期预提
预提土地使用权费用 11,049,173.56 7,484,433.80
预提固定资产折旧 32,008,233.29 25,087,766.56
预提大修理费用 10,562,716.98 8,278,962.96
借款利息 1,080,000.00
合 计 53,620,123.83 41,931,163.32
借款单位 本期转销 2002.10.31
预提土地使用权费用 18,533,607.36
预提固定资产折旧 57,095,999.85
预提大修理费用 18,841,679.94
借款利息 1,080,000.00
合 计 75,629,607.21 19,921,679.94
2002年初预提的土地使用权费用和固定资产折旧余额系指新远高速经营的莞深 高速公路（一、二期）由于在年初尚未办理竣工决算，按照权责发生制原则，在会 计核算时为准确计算公司的经营情况，对土地使用权摊销、固定资产折旧进行了预 提；由于2002年9月30日莞深二期工程已竣工验收， 所以对年初预提摊销的土地使 用费、固定资产折旧进行了转销；预提的大修理费系根据莞深高速公路的大修理计 划，按照公路资产计提的折旧费用的33%计提；预提借款利息系根据资产置换方案， 新远高速同中国工商银行东莞市分行协议将其贷款的25,000万元的长期借款置入本 公司欠付的利息。
4、长期借款
截止2002年10月31日，本公司短期借款余额为25,000万元。具体情况见表10－ 16。
表10－16 长期借款具体明细 单位：元
借款单位 2002.10.31 借款利率 借款期限
工商银行东莞市分行 50,000,000.00 4.32% 1999.11.26-2005.12.31
工商银行东莞市分行 50,000,000.00 4.32% 2000.04.26-2006.12.31
工商银行东莞市分行 50,000,000.00 4.32% 2000.06.05-2007.12.31
工商银行东莞市分行 50,000,000.00 4.32% 2000.07.04-2007.12.31
工商银行东莞市分行 50,000,000.00 4.32% 2000.07.05-2007.12.31
合 计 250,000,000.00
长期借款系根据新远高速同中国工商银行东莞市分行、路桥总公司于2002年11 月20日签订的《债务重组协议》三方协议规定，路桥总公司将其向工商银行东莞市 分行贷款2.5亿元本息置入本公司而承担的银行借款。
（六）股东权益
截止2002年10月31日，本公司的股东权益为217,466.75万元。具体情况见表10 －17。
表10－17 股东权益明细 单位：元
项 目 金额
股本 1,164,683,520.00
资本公积 1,019,645,390.70
盈余公积 153,095,774.00
其中：法定公益金 76,547,887.00
未分配利润 -162,757,148.71
股东权益合计 2,174,667,535.99
四、盈利预测
为保持盈利预测的可比性，向投资者完整披露所有对投资判断有重大影响的信 息，本公司编制了2002年11－12月和2003年度盈利预测（备考）报告。本公司委托 北京兴华对该盈利预测（备考）进行了审核，北京兴华出具了带说明段的无保留意 见的（2003）京会兴核字第3号《盈利预测审核报告》。说明段的具体内容如下：
“由于新远高速拟置入的贵公司的莞深高速公路的管理系统及其收费、安全等 监控系统和其他辅助服务系统等设立在控股股东--东莞市公路桥梁开发建设总公司 所属的莞深高速管理中心内，2001年12月30日，新远高速与东莞市公路桥梁开发建 设总公司签订《房屋租赁合同》，根据该合同规定：东莞市公路桥梁开发建设总公 司将座落在寮步镇莞深高速公路旁边管理中心房屋（建筑面积为20,887平方米）， 连同该房屋范围内的土地使用权出租给新远高速作为办公写字楼和宿舍使用；租赁 期限为五年,自2002年1月1日起至2006年12月31日止； 因管理中心房屋尚未办妥房 地产证，东莞市公路桥梁开发建设总公司同意在未领取房地产权证之前将出租房屋 无偿提供给新远高速使用，房屋租金从2004年1月1日起或在领取房地产权证之日起 并以时间后到为准按评估价或双方确认的当时市场价计付租金（双方另行签订补充 合同）。”
以下会计数据摘自北京兴华（2003）京会兴核字第3号《盈利预测审核报告》， 投资者若想了解盈利预测报告的详细情况，请仔细阅读本资产置换报告书备查文件。
（一）盈利预测（备考）编制概况
本盈利预测（备考）报告根据本公司与新远高速签署的《资产置换协议》，假 设资产置换方案完成后的公司架构自1999年1月1日已经存在，并参照业经北京兴华 审计的拟置入本公司的新远高速经营的“莞深高速公路”资产1999年度、2000年度、 2001年度及2002年1-10月的经营业绩为基础，结合中企华、江门中骏分别对新远高 速截止2002年10月31日的固定资产、土地的评估结果以及其制定的生产经营计划等， 遵循谨慎原则编制的。
编制本报告所采用的会计政策与本公司现用的会计政策一致，符合我国会计法 规的有关规定。
（二）盈利预测（备考）的编制基准与方法
本盈利预测（备考）系根据新远高速经营理塘厦镇黎光村至附城横坑的“莞深 高速公路”在截至1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日及2002年10 月31日止三年零十个月（以下简称“有关期间”）的会计报表的经营业绩、结合本 公司与新远高速签订的《资产置换协议》，置换后留下的资产、负债以及相关业务 所必须产生的损益为编制基准，在对预测期间的经营条件、经营环境、金融与税收 政策和市场状况等方面的合理假设为前提，在测评了新远高速“莞深高速公路”在 1999年度、2000年度、2001年度及2002年1-10月期间的车流量通行状况及增长情况 分析，充分考虑未来经济发展、交通布局、本地取得经济发展及区位优势等因素的 基础上作出的预测。
本次盈利预测（备考）损益表的编制基准及方法与有关期间内所采用的一致。
（三）备考盈利预测表
表10-18 备考盈利预测表 单位：元
项 目 上年已审 2002年预测数
1月至10月 11月至12月
实际数 已审实现数 预测数
一、主营业务收入 168,736,607.36 179,689,821.84 42,000,000.00
减：营业成本 57,538,074.05 57,862,005.05 18,168,131.46
营业税金及附加 9,196,145.10 9,793,095.29 2,100,000.00
二、主营业务利润 102,002,388.21 112,034,721.50 21,731,868.54
加：其他业务利润
减：销售费用
管理费用 17,829,353.10 9,990,535.59 1,443,513.99
财务费用 3,300,657.47 4,320,988.79 2,596,500.00
三、营业利润 78,217,377.64 95,510,697.12 17,691,854.55
加：投资收益
营业外收入 398,383.19 583,519.50 583,519.50
营业外支出 80,228.56
四、利润总额 78,695,989.39 95,804,651.61 17,691,854.55
减：所得税 25,916,725.65 31,615,535.03 5,838,312.00
五、净利润 52,779,263.74 64,189,116.58 11,853,542.55
项 目 2003年度
合计
预测数
一、主营业务收入 221,689,821.84 247,457,631.06
减：营业成本 76,030,136.51 117,325,907.57
营业税金及附加 11,893,095.29 12,372,881.55
二、主营业务利润 133,766,590.04 117,758,841.94
加：其他业务利润
减：销售费用
管理费用 11,434,049.58 8,865,010.09
财务费用 6,917,488.79 15,579,000.00
三、营业利润 113,202,551.67 93,314,831.85
加：投资收益
营业外收入
营业外支出
四、利润总额 113,496,506.16 93,314,831.85
减：所得税 37,453,847.03 30,793,894.51
五、净利润 76,042,659.13 62,520,937.34
（二）编制说明
1、盈利预测（备考）编制概况
本盈利预测（备考）报告是根据本公司与新远高速签订的《资产置换协议》， 假设资产置换完成后的公司架构自1999年1月1日已经存在，并参照业经北京兴华审 计的拟置入本公司的新远高速经营的“莞深高速公路（一、二期）”资产1999年度、 2000年度、2001年度及2002年1-10月的经营业绩为基础，结合中企华、江门中骏分 别对新远高速截止2002年10月31日的固定资产、土地的评估结果以及其制定的生产 经营计划等，遵循谨慎原则编制的。
编制本报告所采用的会计政策与本公司现用的会计政策一致，符合我国会计法 规的有关规定。
2、盈利预测（备考）的编制基准与方法
本盈利预测（备考）系根据新远高速投资、开发、建设、收费、经营、管理塘 厦镇黎光村至石碣镇良家村的莞深高速公路（一、二期）在截至1999年12月31日、 2000年12月31日、2001年12月31日及2002年10月31日止三年零十个月（以下简称“ 有关期间”）的会计报表的经营业绩、结合本公司与新远高速签订的资产置换协议 置换后留下的资产、负债以及相关业务所必须产生的损益为编制基准，在对预测期 间的经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场状况等方面的合理假设为前提， 在测评了新远高速经营的莞深高速公路（一、二期）在1999年度、2000年度、2001 年度及2002年1-10月期间的车流量通行状况及增长情况分析，充分考虑未来经济发 展、交通布局、本地取得经济发展及区位优势等因素的基础上作出的预测。
本次盈利预测（备考）损益表的编制基准及方法与有关期间内所采用的一致。
（三）盈利预测（备考）项目说明
1、主营业务收入
根据本公司的资产置换方案，新远高速拟将其经营的莞深高速公路资产置入本 公司，由此将使本公司的主营业务由彩色显像管生产经营变更为经营公用事业的上 市公司。根据莞深高速公路2001年及2002年1-10月车辆通行费收入的实际完成情况， 预计2002年11-12月实现的车辆通行费收入为4,200万元、全年实现的车辆通行费收 入为221,689,821.84元，较2001年度的168,736,607.36元增长31.38%；预计2003年 全年实现的车辆通行费收入为247,457,631.06元，分别比2001年度实际完成数增加 46.65%、比2002年度的预测数增加11.62%。
2002年预测的车辆通行费收入比2001年增长31.38%，增长的幅度较大，其主要 原因是由于莞深高速公路系2000年8月方才建成通车试运行、12 月方才正式收费， 因此2001年1-6月是该公路的达产期，通行车辆费收入偏低，2001年6月以后，车流 量进入较为稳定的运行期，增幅不大，通行费收入较为稳定。自2001年6 月以后， 莞深高速公路月平均收入均在1500万元以上，特别是2002年9月以后， 月收入上升 到2000万元以上，所以考虑2002年11月至12月是比较繁忙的运输旺季，所以2002年 度预测的车辆通行费收入的完成是有保证的。
2003年度预测的车辆通行费收入的月平均数为2,062.15万元，较2002年1-10月 实际完成的月平均收入1,796.90万元增长265.25万元、增长的比例为14.76%，较预 测的2002年月平均收入1,847.41万元增长214.74万元，增长的比例为11.62%。由于 自2002年6月以后莞深高速公路的车辆通行费收入稳定在1,700万元以上，特别是自 9月以后收入在2,000万元以上，考虑到本公司所处的地理位置的优越性以及我国经 济形势的良好态势，预测的2003年的车辆通行费收入是可以实现的，预测数据比较 稳健。
2、主营业务成本
根据新远高速2001年及2002年1-10月的车辆通行费支出的实际支出情况，预计 2002年度的车辆通行费支出为76,030,136.51元，在2002年1-10月57,862,005.05元 的基础上增加18,168,131.46元，增加的比例为31.40%，比2001年度的57,538,074 .05元增加18,492,062.46元，增长的比例为32.14%。预计2003年的车辆通行费支出 为117,325,907.57元，较2001年增加59,787,833.52元、增长的比例为103.91%。
2002年度车辆通行费支出增加的原因主要包括：
（1）由于莞深高速公路路产路权的折旧方法采用的是工作量法， 加上在资产 置换时的资产评估增值，莞深高速的路产路权原值评估增值了14.44%，另外由于预 测的2002年度、2003年度的车流量增加较多，2002年度、2003年度分别较2001年度 增长20.24%和24.22%，使莞深高速公路经营成本中的固定资产折旧及大修理费用大 幅提升，其中2002年预测的折旧及大修理费为11,825,457.51元，2003 年度为 70 ,046,541.25元。
（2）由于土地使用权评估增值54.89% ， 加之莞深高速公路（一、 二期）在 2002年7月1日以前为非经营性质，2002年7月1日以后转为经营性资产，经营的期限 为25年。由此将原来的土地使用权摊销期限由40-50年调整为25年， 使公司的土地 使用权年摊销额达到27,093,181.47元，较评估前的8,981,320.60元增加 18, 111 ,860.87元。
（3）在预测时，随着莞深高速公路（一、 二期）评估价值的增加和通行流量 的增加，预计的高速公路大修理费也有一定的增加，另外，由于拟与本公司进行资 产置换的新远高速仅仅相当于其控股股东———东莞市公路桥梁开发建设总公司的 项目管理公司，新远高速的资产、经营、业务、管理等在置换前有赖于其母公司， 所以，在本次预测时，其相关费用预测亦有所增加。
3、主营业务税金及附加
根据2002年的车辆通行费收入情况，预测2002年度的主营业务税金及附加为11, 893,095.29元，较2001年度的9,196,145.10增加2,696,950.19元；预测2003年度的 主营业务税金及附加为12,372,881.55元，较2001年度增加3,176,736.45元。
本盈利预测项目中预测的主营业务税金及附加2002年度、2003年度的数据均有 不同幅度的增加，系预测的车辆通行费收入增加。
本公司系外商投资股份有限公司，在进行资产置换后，公司取得的车辆通行费 收入免征城市建设维护税和教育费附加。 所以， 在预测主营业务税金及附加时， 2002年11-12月及2003年度未预测城市建设维护税和教育费附加。
4、主营业务利润
预测2002年度的主营业务利润为133,766,590.04元，较2001年度的 102, 002 ,388.21元增加31,764,201.83元，增加的比例为41.14%；预测2003年度的主营业务 利润为117,758,841.94元，较2001年度的增加15,756,453.73元，增加的比例为15 .45%。
5、管理费用
预测2002年度的管理费用为11,434,049.58元，较2001年度的17,829,353.10元 下降6,395,303.52元，下降的比例为35.87%；预测2003年度的管理费用为 8, 865 ,010.09元，较2001年度的下降8,964,343.01元，下降的比例为50.28%。
2001年度管理费用的基数较高, 其主要包括了拟于本公司进行资产置换的新远 高速追溯调整摊销开办费3,446,768.47元的影响，扣除此因素的影响，本公司将通 过加强内部管理、理顺本公司与新远高速和路桥总公司的关系、强化费用控制等方 法，降低管理费用。相信通过公司各级的努力，特别是通过对拟置入本公司的莞深 高速公路管理系统公司化的规范化运作，完成管理费用目标是可行的。
6、财务费用
预测2002年度的财务费用为9,129,988.79元，较2001年度的5,955,657.47元增 加3,174,331.32元，增加的比例为53.30%；预测2003年度的财务费用为15,579,000. 00元，较2001年度的增加9,623,342.53元，增加的比例为161.58%。
预测2002年度及2003年度的财务费用较2001年度均有大幅度的增加，其主要原 因是由于拟于本公司进行资产置换的新远高速在将其经营的莞深高速公路（一、二 期）资产置入本公司的同时，根据与债权人达成的相关协议，还将置入总额为 35 ,000万元的银行借款。经计算，该借款所带来的利息将造成财务费用的大额增加。
7、所得税
预测2002年度、2003年度本公司的的企业所得税分别为37,453,847.03元和30 ,793,894.51元。根据国家有关文件的规定， 本公司享受的企业所得税优惠政策将 取消，所以，本盈利预测按照国家规定的33% 的企业所得税税率计算本公司在资产 置换完成后的企业所得税。
8、净利润
预测2002年度公司的净利润为76,042,659.13元，较2001年度的净利润52,779 ,263.74元增加23,263,395.39元，增加的比例为44.08%；预测2003年度公司的净利 润为62,520,937.34元，较2001年度的净利润增加9,741,673.60元， 增加的比例为 18.46%。
2002年度预测的净利润增加是由于2002年度预测的车辆通行费收入增加较多所 致，而预测的2003年度的净利润较2001年度减少的主要因素是由于预测的莞深高速 路产路权及土地使用权评估增值较多、拟与本公司进行资产置换的新远高速置入了 35,000万元的银行借款以及莞深高速公路（一、二期）由非经营性转为经营性后按 照规定需上缴营业税和企业所得税等，导致2003年度的净利润不能随着预测的通行 费收入增加而增加，反而下降。
9、其他
本公司地处经济相对发达的广东地区，公司注册地广东省东莞市及东莞市政府 大力支持本公司的发展，经营的外部环境较好，非常受当地的关注和地方政府的支 持。所以本盈利预测（备考）充分体现了公司的稳健经营原则与作风，较为切实可 行，通过公司全体员工的共同努力，在社会经营环境、企业经营环境及市场状况不 发生大的变化的情况下是能够完成的。
当然，在公司2002年度及2003年度的生产经营过程中，亦可能面对不利的条件 和不可预见的风险因素，如自然灾害及人为造成的公路塌方等，这将给公司的经营 带来一定影响，对盈利预测（备考）的完成造成一定的困难。
五、资产评估情况
（一）拟置入资产评估情况
根据中企华资评报字(2003)第010号资产评估报告， 中企华接受新远高速的委 托，依据国家有关资产评估的法令、法规，本着独立、公正、科学、客观的原则， 运用资产评估法定或公允的方法和程序，及必要的其他程序，就新远高速拟实施置 换的资产在评估基准日的公允市场价值做出了评估。
本次评估的目的是确定新远高速拟实施置换的资产于评估基准日的公允价值， 为资产置换提供价值参考依据。评估范围和对象是拟置换入本公司的资产和负债。 评估基准日为2002年10月31日。
本次评估遵循独立性、客观性、科学性、公正性、资产持续经营、替代性、公 开市场的原则，以及其他一般公允的评估原则；主要采用重置成本法进行各项资产 的评估，同时对各项负债进行核实；经实施必要的评估程序，并依据估资产的实际 状况，经过反复核实、估算、调整，从而得出拟实施置换的资产在评估基准日2002 年10月31日的公允市场价值。评估人员采用收益现值法对莞深高速公路东莞段收费 权资产进行了验证评估。
表10-19 拟置入资产评估汇总表
评估基准日：2002年10月31日
资产占有单位：东莞新远高速公路发展有限公司 单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值
A B C
流动资产 1 7168.88 7168.88 7143.18
长期投资 2
固定资产 3 152837.09 152837.09 172710.90
其中：在建工程 4 879.00 879.00 0.00
建 筑 物 5 144054.53 144054.53 164846.39
机器设备 6 7903.56 7903.56 7864.51
无形资产 8 43053.24 43053.24 66685.28
其中：土地使用权 9 43053.24 43053.24 66685.28
其它资产 10 231.57 231.57 231.57
资产总计 11 203290.78 203290.78 246770.93
流动负债 12 12125.82 12125.82 10241.65
长期负债 13 25000.00 25000.00 25000.00
负债总计 14 37125.82 37125.82 35241.65
净资产 15 166164.96 166164.96 211529.28
项目 增减值 增加率%
D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 1 -25.70 -0.36
长期投资 2
固定资产 3 19873.81 13.00
其中：在建工程 4 -879.00 -100.00
建 筑 物 5 20791.86 14.43
机器设备 6 -39.05 -0.49
无形资产 8 23632.04 54.89
其中：土地使用权 9 23632.04 54.89
其它资产 10 0.00 0.00
资产总计 11 43480.15 21.39
流动负债 12 -1884.17 -15.54
长期负债 13 0.00 0.00
负债总计 14 -1884.17 -5.08
净资产 15 45364.32 27.30
