每日必读4、负债
负债包括：短期借款、应付福利费、其他应付款、预提费用和长期负债，帐面 净值37,125.82万元，评估值35,241.65万元，评估增值-5.08%。
表3-7：负债审计和评估结果汇总表（单位：万元）
项目 帐面价值 评估价值 增值率(％)
短期借款 10000 10000 0
应付福利费 22.82 22.82 0
其他应付款 110.83 110.83 0
预提费用 1992.17 108.00 -94.58
长期借款 25000 25000 0
合计 37125.82 35241.65 -5.08
表3－8 拟置入银行贷款基本情况 单位：万元
借款单位 借款 借款
金额 利率(％) 借款期限 备注
建设银行东莞市分行 10,000 4.77 2002.06.28-2003.06.27 路桥总公司担保
工商银行东莞市分行 5,000 4.32 1999.11.26-2005.12.31
工商银行东莞市分行 5,000 4.32 2000.04.26-2006.12.31
工商银行东莞市分行 5,000 4.32 2000.06.05-2007.12.31
工商银行东莞市分行 5,000 4.32 2000.07.04-2007.12.31
工商银行东莞市分行 5,000 4.32 2000.07.05-2007.12.31
合计 35,000
评估时，预提费用评估减值18,841,679.94元，增值率为-94.58%。减值原因为 对于预提的固定资产大修理费18,841,679.94元， 由于此次评估已按照固定资产评 估基准日的实际资产状况对固定资产进行了评估，预提固定资产大修理费作为固定 资产价值的备抵项目，不属于企业未来应实际承担的负债，故将预提固定资产大修 理费评估为零。
新远高速拟置换进本公司的债务已取得所有债权人同意。2002年10月，中国建 设银行东莞市分行出具了《关于同意东莞市新远高速公路发展有限公司债务置换的 函》，同意新远高速将1亿元的本金和利息与莞深高速（一、 二期）的资产一并置 换进本公司。2002年11月20日，新远高速、路桥总公司和中国工商银行东莞市分行 签署了《债务重组协议》，中国工商银行东莞市分行同意将其对路桥总公司的 2.5 亿元贷款本金及其利息转由新远高速承担，在新远高速与本公司进行资产置换之后 转由本公司承担。另外，新远高速工会也出文同意将“应付工资”、“应付福利费” 和“工会经费”等职工债权随莞深高速（一、二期）一并置换进本公司。
5、拟置入资产运营情况
莞深高速公路一期工程于1998年7月开始投入运营； 莞深高速公路二期工程于 2000年12月投入运营。根据北京兴华出具的（2003）京会兴审字第27号 《审计报 告》，本次拟置换进本公司的资产在1999—2002年10月，实现的主营业务收入分别 为1,333.85万元、2,724.61万元、16,873.66万元和 17,968.98万元， 实现的主营 业务利润分别为972.66万元、1,794.05万元、10,550.96万元和11,730.24万元，实 现的净利润分别为568.95万元、1,308.16万元、8,731.93万元和9,764.15万元。
本次拟置换进本公司的资产是一个完整经营实体，该经营实体在进入本公司前 已在主要经营管理人员基本不变的情况下持续经营了2年以上。
6、 拟置换入本公司的资产的担保和权利瑕疵情况
拟置换入本公司的资产的不存在担保和权利瑕疵情况。
五、拟保留在本公司的资产
（一）拟保留在上市公司的资产
本次资产置换完成后，保留在上市公司的资产为对西安交大开元科技股份有限 公司、西安交大开元科技投资有限公司和东莞信托投资有限公司的长期股权投资， 帐面净值分别为960.00万元、971.04万元和3,000.00万元。
西安交大开元科技股份有限公司成立于2000年12月，本公司是其发起人。根据 《公司法》规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”。 因此，在本次置换时，本公司持有西安交大开元科技股份有限公司的股份不能被置 换出上市公司。
西安交大开元科技投资有限公司和东莞信托投资有限公司的其他股东没有出具 正式的文件明确放弃优先受让权，因此本次置换时，本公司未将上述两公司的股权 置换出上市公司。
表3－8 拟保留在上市公司对外投资基本情况一览表 （单位：万元）
企业名称 经营范围 注册资本 实际 帐面 所占比例
投资额 净值
西安交大开元科技 电子信息、生物工程、 8000 960 960 10.00%
股份有限公司 软件开发等
西安交大开元科技 电子信息、生物工程等 5000 1000 971.04 20.00%
投资有限公司 科技产业项目投资
东莞信托投资 资金、动产、不动产及 50000 3000 3000 6.00%
有限公司 其他财产的信托业务
（二）拟保留在上市公司的负债
截止评估基准日拟保留在上市公司的负债帐面价值为5,000万元， 该项负债为 中国银行对本公司的短期贷款。
表3—9 拟保留在上市公司负债的基本情况
借款单位 借款金额 月利率 币种 到期日 借款条件
（万元） （‰）
中国银行东莞分行 5000 4.425 人民币 2003.09.12 抵押、担保贷款
（3）拟保留在上市公司的资产和负债对本公司的影响
根据西安交大开元科技股份有限公司、西安交大开元科技投资有限公司和东莞 信托投资有限公司提供的未经审计的财务报表显示，2002年1—10 月实现的净利润 分别为1,273.70万元、11.66万元和2,041.00万元，上述资产的整体效益较佳。 根 据北京兴华（2003）京会兴审字第25号《审计报告》，本公司置换完成后备考资产 负债率仅为16.23%，不存在由于保留负债增加上市公司负担的情形，保留的资产不 会损害本公司及其投资者的利益。
六、《资产置换协议》的主要内容
（一）资产置换所涉标的的价格与定价依据
本次资产置换置出资产的价格，以经中企华对该等置出资产的评估值为作价依 据（详见中企华评报字（2003）第008号 《资产评估报告》），本次拟置出净资产 价格为215,626.54万元。
本次资产置换置入资产的价格，以经中企华对该等置入资产评估价值为作价依 据（详见中企华评报字（2003）第010 号《资产评估报告》），本次拟置入净资产 价格为211,529.28万元。
置出资产与置入资产价格之间的差价4,097.26万元，由新远高速在3 个月内以 现金补足。
（二）资产交割
自《资产置换协议》生效日起，置换资产转移由对方合法拥有；若法律法规规 定所有权的转移须办理财产变更登记手续，则自双方办理完毕财产变更登记手续之 日财产所有权转移由对方合法拥有。
（三）《资产置换协议》的生效条件
本次资产置换事项需经证监会审核通过，本公司的股东大会审议通过和新远高 速股东会批准之日生效。
七、与本次资产置换相关的其他安排
（一）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
根据本公司与新远高速签订的《资产置换协议》：
1、评估基准日至交割日期间，拟置出资产所发生的亏损或盈利， 均由本公司 承担或享有。
2、评估基准日至交割日期间，拟置入资产所发生的亏损或盈利， 均由新远高 速承担或享有。
3、评估基准日至交割日期间，拟置出的资产和负债发生变动的， 以交割日的 资产和负债的帐面余额为准，由置出资产接受方承继。
4、评估基准日至交割日期间，拟置入的资产和负债发生变动的， 以交割日的 帐面余额为准，由本公司承继。
5、评估基准日至交割日期间，置入资产与置出资产所发生的亏损、 盈利或资 产变动不影响本公司与新远高速确定的资产置换价格。
（二）相关债务的处置
根据《资产置换协议》，本次拟置出的全部债务，随同置出资产一并由新远高 速承担。
截止本报告日，本公司已经和中国银行东莞分行、中国工商银行东莞市分行、 东莞市商业银行南城支行，中信实业银行东莞支行签订了债务转移协议。债权银行 已同意贷款转由新远高速承接。
截止本报告日，本公司已和上海旭电子玻璃有限公司、河南安彩集团有限公司、 大连大显股份有限公司、南京电子网板有限公司等主要供应商签订了合同权利和义 务转移协议，主要供应商已同意债权转由新远高速承接。
截止本报告日，本公司已取得了株式会社日立显示器制作所、福地总公司等其 他债权人债务转移的同意函，同意债务由新远高速承接。
上述债权人合计拥有本公司债权71,365.81万元，占拟置出债务总额的90.12 %； 其余债权人由于数量众多，单笔金额一般较小，尚未取得债权人同意债务转移的同 意函。对此，本公司将继续积极与相关债权人联系，争取更多债权人同意债务转移。
对于在资产置换交割日之前发生的债务数额的变化，本公司和主要债权人、新 远高速签订的合同权利和义务转移协议约定，按照资产交割日的债务数额转移给新 远高速，对于这段期间内出现的新债权人的债务，本公司将积极争取在交割日之前 予以偿还，在交割日之前无法偿还的债务，本公司将及时通知有关债权人。同时， 福地总公司已经郑重承诺：截止到本次资产置换交割日，除相关债权人已明确同意 债务转移到新远高速外，福地总公司对本公司拟置出资产中所涉及的其余债务，在 债务人向本公司追索时保证无条件向该债权人承担偿还义务；如本公司已先行偿还， 福地总公司保证无条件将本公司已偿还部分无条件及时支付给本公司。
（三）与人员有关的安排
根据《资产置换协议》，本次置换时人员的安置采取“人随资产走”的原则， 本次与置出资产相关员工的劳动关系，均由置出资产的接受方继受，并由置出资产 接受方负责进行安置。
（四）相关的资金安排
根据本公司与新远高速签订的《资产置换协议》约定，置出资产与置入资产之 间的交易差价，在《资产置换协议》生效后3个月内， 由置入方以现金向本公司一 次性付清。
（五）关于房屋租赁和综合服务方面的安排
本公司与路桥总公司、新远高速签署了《协议书》，新远高速将其与路桥总公 司签署的《房屋租赁协议》和《综合服务协议》约定的权利和义务，在《资产置换 协议》生效后由本公司享有和承担。
第四节 本次资产置换对本公司的影响
本次资产置换，拟置出资产净额的帐面价值占本公司2001年度经审计的合并报 表净资产的比例为103.87％；拟置入资产净额的帐面价值占本公司2001年度经审计 的合并报表净资产的比例为79.26％。根据证监会105号文的有关规定，本次资产置 换构成本公司重大资产置换行为。
新远高速的控股股东———路桥总公司由经贸资产公司管理；本公司的控股股 东———福地总公司由经贸资产公司控股。因此，新远高速和本公司的实际控制人 均为经贸资产公司。另一方面，在本次资产置换完成后，福地总公司拟通过法定程 序向本公司推荐路桥总公司和新远高速的2 名具有多年交通行业经营管理经验的高 级管理人士担任本公司董事。根据证监会105 号文和《深圳证券交易所股票上市规 则》的规定，新远高速是本公司的关联法人，故本次资产置换属于关联交易。
本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经具有证券从业资格的会计师事务所和 评估事务所的审计和评估，拟置入和置出资产的交易价格均以评估值为基准，交易 遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。
如果上述资产置换顺利实施，则本公司将成为一家以运营、管理和投资高速公 路为主的上市公司。本次资产置换拟置入本公司的莞深高速公路（一、二期）为具 有一定盈利能力的优质资产，根据北京兴华出具的（2003）京会兴审字第27号《审 计报告》，该部分资产1999-2002年10月实现的净利润分别为568.95万元、1, 308 .16万元、8,731.93万元和9,764.15万元。另据北京兴华出具的（2003 ）京会兴核 字第3号《盈利预测（备考）审核报告》，置换完成后本公司2003 年度预计实现主 营业务收入 24,745.76万元，主营业务利润11,775.88万元，利润总额9,331.48 万 元，净利润6,252.0937万元。本次资产置换完成后，本公司业绩的波动性将大幅降 低，盈利能力将逐步改善。
本次资产置换完成后，本公司将进入收益相对稳定、现金流充裕的高速公路行 业，将彻底消除本公司收益波动大、盈利能力不强的情况，有利于本公司的长远发 展，有利于保护全体股东的利益。同时，随着东莞、广州、深圳以及香港经济的快 速发展，为本公司的长远发展和可持续发展提供了较大的发展空间，符合全体股东 的利益。
第五节 本次资产置换的合规性分析
一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件
实施本次资产置换后， 本公司的股本总额和股本结构均不发生变动， 总股本 116,468.35万股，其中上市流通股份24,768.00万股，占总股本的21.09%； 持有股 票面值达一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财 务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产 置换后，本公司具备继续上市的条件。法制盛邦出具的《法律意见书》认为：福地 科技是依法有效存续的其股票已在国家批准的证券交易所上市的股份有限公司，在 完成本次资产置换后，仍符合我国现行法律、法规及其他规范性文件规定的上市条 件。
二、本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策
实施本次资产置换后，本公司的主营业务将从彩管的生产和销售转变为高速公 路的运营、管理和投资，符合国家产业政策。国家《国民经济和社会发展“九五” 计划和2010年远景目标纲要》和《中华人民共和国国民经济和社会发展第十个五年 计划纲要》，都明确指出大力发展基础设施建设，尤其是高等级公路对稳定和发展 国家经济、改善人民生活水平、增强综合国力的重要性。国家“十五”规划也明确 提出将新增公路里程20万公里，其中高速公路2.5万公里。 这都表明国家对交通行 业的重视。另外，《公路法》的颁布实施也为收费公路经营行业的正常营运提供了 法律保障。东莞市位于我国改革开放前沿阵地的广东省，其高速增长的经济需要发 达且同步发展的交通运输网络作为基础。因此，本次资产置换完成后，本公 司 从事的业务符合国家产业政策，将获得政府及有关部门的大力支持。同时，东莞市 政府以东府办函[2002]617 号《关于给重组成功后的福地科技财政补贴的复函》同 意对重组后的本公司给予财政补贴：2003年补贴737万元，2004年补贴 870 万元， 2005年补贴960万元。
三、本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力
实施本次资产置换后，本公司将成为一家运营、管理和投资高速公路的上市公 司。本次资产置换，拟置换进本公司的资产为一完整的经营实体，该经营实体在进 入本公司前已在主要管理人员基本不变的情况下持续经营了2年以上， 该经营实体 的管理层同时随资产一并置换进入本公司；本次《资产置换协议》对拟置换进入本 公司的资产没有附加使本公司持续经营具有不确定性条款和相关约束安排；本次交 易完成后，高速公路的营运将给本公司带来充裕的现金流入；本次资产置完成后， 根据备考盈利预测，置换完成后本公司2003年度预计实现主营业务收入 24,745.76 万元，主营业务利润11,775.88万元，利润总额9,331.48万元，净利润6,252. 0937 万元。因此，本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力。法制盛邦出具的《 法律意见书》认为：完成本次资产置换后,福地科技仍具备持续经营的能力。
四、本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本公司对用于本次资产置换的所有资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资 产上不存在产权纠纷或潜在争议。对于本公司已抵押给银行的资产，债权银行均同 意用于置换；对于处于海关监管期的设备及配件，本公司将依法履行有关的法律程 序 。截止本报告日，本公司拟转移债务已取得主要债权人的同意。 福地总公司也 已承诺：截止到本次资产置换交割日，除相关债权人已明确同意债务转移到新远高 速外，福地总公司对本公司拟置出资产中所涉及的其余债务，在债务人向本公司追 索时保证无条件向该债权人承担偿还义务；如本公司已先行偿还，福地总公司保证 无条件将本公司已偿还部分无条件及时支付给本公司。
新远高速对其持有的用于本次资产置换的资产拥有合法的所有权和处置权，在 该等权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。对莞深高速（一、二期）占用的2 ,762,783.72平方米尚未交纳土地出让金的土地及相关费用，新远高速作出了承诺， 承诺在2003年4月1日前补缴完土地出让金及相关费用；另外，对于莞深高速（一、 二期）占用的59,147.91平方米用途为工业用地的土地， 新远高速也作出了承诺， 承诺在2003年4月1日前将该部分土地用途变更为交通设施用地。拟置入本公司的负 债，已取得所有债权人同意。
五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换是依法进行，由本公司董事会聘请有关中介机构出具审计、评估、 法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到 关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股 东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程 不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
法制盛邦出具的《法律意见书》认为：本次资产置换交易符合《关于上市公司 重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求，具备交易的实质条件。
综上所述，本次资产置换符合证监会105号文第四条的要求。
第六节 风险因素
本次置换完成后，本公司主营业务将由彩管的生产和销售转变为高速公路网的 运营、管理和投资。投资者在评价本公司本次资产置换时，除本重大资产置换报告 书（草案）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
（一）收费价格限制的风险
本公司的主营业务收入全部来源于车辆通行费收入。由于高速公路收费标准必 须经广东省人民政府或其授权部门批准确定，本公司在决定收费标准时自主权较小， 难以根据经营成本或市场供求变化自行及时调整。如果收费标准未能随经营成本及 市场供求情况及时调整，将在一定程度上影响公司的经营业绩。
《公路法》明确规定“国家允许依法设立收费公路”，从而使通过国家投资、 地方筹资及利用外资修建的高速公路收费有法可依。本公司经营的高速公路的收费 标准是经广东省人民政府制定的，针对其收费标准的调整受政府的限制而对公司的 收益可能造成的影响，一方面本公司将根据高速公路的经营成本、投资回收期及物 价水平的变动等情况及时向广东省人民政府提出收费价格调整的申请。另一方面， 本公司将强化管理，实施科学标准化管理、维护，尽量将养护成本和管理成本等可 控成本降低到最低水平，尽可能地将收费价格风险限制在最小范围内。
（二）经营期限的风险
根据广东省人民政府办公厅粤办函[2002]136 号《关于东莞市常虎等高速公路 项目转为经营性项目有关问题的复函》，规定莞深高速公路经营期限为25年，起始 时间为2002年7月1日。若经营期限届满且本公司的续展申请未获得批准，就不能再 对通行于莞深高速公路的车辆收取通行费。
在莞深高速公路收费期限届满前，本公司将有充分的时间在有关主管部门的支 持和指导下逐步通过收购、兼并、投资等形式取得新的高速公路和桥梁的收费经营 权，实现资金和项目的滚动发展；同时，在做好可行性研究的前提下，有步骤地涉 足环保和城市交通等发展前景良好、收益稳定的其他行业，保证本公司经营的稳定 和收入的增长。
（三）环保风险
高速公路在施工期间的噪声、污水、粉尘污染，挖方取土时对自然景观的影响 以及运营期间汽车通行时产生的大气污染、噪音及震动公害。国家采取的环境治理 措施及环保政策的调整将加大本公司营运成本或制约高速公路交通流量的增加，从 而对高速公路的建设和运营造成一定程度的影响。
本公司将加强高速公路建设的前期研究和方案设计，尽量保护自然景观，避免 穿越工厂、学校和居民点，沿线根据需要设人行通道供横向穿行；对污染问题采取 综合治理，路经居民区设置防噪墙，通过路中和路边的绿化美化环境、净化空气； 提高收费站的工作效率以减少因汽车怠速引起的有害气体排放量；同时将建议交通 管理部门加强机动车辆管理，控制汽车污染源。
二、政策风险
（一）产业政策限制风险
目前，交通基础设施作为我国国民经济发展的一个重要前提，属于国家和地方 重点扶持和鼓励发展的基础行业，享有国家及地方的相关优惠政策。但若遇国家产 业指导性政策产生重大调整，将会对本公司的经营业绩造成一定影响。
在国家《“九五”规划和2010年远景规划纲要》以及《中华人民共和国国民经 济和社会发展第十个五年计划纲要》中，都明确指出大力发展基础设施建设，尤其 是高等级公路对稳定和发展国家经济、改善人民生活水平、增强综合国力的重要性。 广东省和东莞市较高的经济发展速度对基础设施建设的需求压力决定了国家、广东 省和东莞市人民政府对高速公路行业所给予的政策支持将会维持一个相当长的时期。 因此，可以合理预见，近期有关对公路行业的优惠政策将不会改变。
（二）收费政策风险
根据广东省人民政府办公厅粤办函[2001]475 号《关于我省高速公路统一车型 分类标准及收费系数有关问题的复函》，广东省拟将广东省高速公路收费车型由一 至五类车之间的收费系数调整为1、1.5、2、3、4,将影响本公司通行费收入。 另 外，广东省拟在2004年前全省范围内实施联网收费，本公司需向负责运营该联网的 公司支付结算费。
为了缓解因高速公路收费系数变动而给广东各高速公路公司产生的影响，广东 省在2007年才按调整后的车型系数进行收费；同时，车型系数的调整，将有利于更 多的汽车行驶高速公路，提高高速公路的利用率。广东省负责运营高速公路收费网 的公司不以营利为目的，且其收费标准需经广东省政府物价部门批准，同时，实施 联网收费将提高行车速度，方便车辆用户，有利于本公司的长远发展。
（三）税收政策风险
本公司属于外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国投资企 业所得税法》和广东省人民政府粤府办[1999]52号文的规定，并经广东省东莞市地 方税务局直属分局东地税直函[1999]12号《关于广东福地彩色显像管股份有限公司 减按15%税率征收所得税的批复》，本公司1999-2001年企业所得税率按10% 征收， 2002年后按18%的税率征收。较国内一般企业适用的33%所得税率低，如果国家有关 政策发生变化，将会在一定程度上影响本公司的经营业绩。
本公司将加强与政府有关部门，特别是国家税收和财政方面主管部门的联系和 沟通，争取政府对本公司的政策支持。同时，根据《中华人民共和国外商投资企业 和外国投资企业所得税法》和国发[1999]13号《国务院关于扩大外商投资企业从事 能源交通基础设施建设项目税收优惠规定使用范围的通知》，本公司从事高速公路 基础设施投资属于国家鼓励投资项目，本公司将依照法定的程序报国家税务部门批 准，争取享受企业所得税率按15%缴纳的政策优惠。
三、业务风险
（一）关于公路营运风险
公路建成通车后，需要定期对道路表面进行日常养护，以保证良好的通行环境。 如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响交通 流量，从而导致路费收入减少。另外，某些自然灾害的发生，如洪涝、塌方、地震 等均可能对公路造成严重破坏，导致公路无法正常通行，减少本公司的通行费收入。
本公司将加强公路的养护及维修工作，定期对公路进行检查和清洁保养，保证 公路表面情况良好和通行无阻。同时尽可能在公路表面出现问题的初期及时进行小 修，并将定期大修工作安排在车流量淡季进行，避免因长时间、大范围的大修对公 路通行环境造成影响而导致车流量减少。针对自然灾害可能造成的营运风险，本公 司将进一步增强对公路资产的紧急抢修维护力量，及时更新各类抢修设备，加强对 相关人员的应急培训，尽可能将因不可抗力对本公司经营造成的负面影响降至最低； 针对恶劣天气可能造成的营运风险，本公司所属各收费站将根据实际情况控制车辆 上路、适当保持车距、及时清理故障车辆，并利用可变限速标志等进行预告和提示。
（二）关于主营业务过于单一的风险
本公司业务主要集中于收费公路的经营，业务结构高度集中，如果车流量减少， 通行费收入下降，将严重影响本公司的正常经营。
国内高等级公路的建设开发在未来相当长的时期内都属于国家产业政策积极扶 持的行业，具有较大发展潜力。本公司将坚持以高等级收费公路的经营管理作为公 司主营业务，并在巩固、拓展主营业务的基础上，加强为公路建设和管理提供配套 服务。同时，本公司还将在充分调研的基础上，适度涉足环保、城市交通等收益稳 定、发展迅速的行业，以降低主营业务过分单一的风险。
四、市场风险
（一）经济周期波动风险
公路行业与其它行业相比较，经济周期的敏感性一般较低。但是，随着中国经 济市场化程度的不断加深，其影响将日益明显。就本公司管理运营的高速公路而言， 经济周期的变化会直接导致经济活动对交通运输能力要求的变化，从而导致公路交 通流量及收费总量的变化，对本公司的经营业绩将造成一定的影响。
本公司将充分利用东莞市政府的支持，参与更多的高速公路投资及管理工作， 通过东莞市境内高速公路的滚动开发，形成具有战略意义的公路网络，降低由于经 济周期而导致部分路段车流量减少的可能性。同时，本公司还将利用有限多元化的 投资策略，降低经济周期的影响。
（二）市场竞争风险
本公司以高速公路运营为主业，盈利能力会受到其他运输方式（包括铁路、轮 船、航空）以及与之接近、并行的其他公路的影响。
公路运输由于机动灵活、门到门直达、装卸次数少、安全快捷、运量大、效率 高等优点，在东莞市综合运输体系中，公路运输处于主导地位，铁路运输和水路运 在东莞市运输总量中所占的比重较小，影响有限。目前，广州至深圳途经东莞市的 干线公路除莞深高速公路外，还有广深公路东莞段（一级公路）、广深高速公路东 莞段以及拟修建的广州至深圳沿海高速公路。与莞深高速接近的支线公路有莞惠公 路（东莞—惠州）和正在修建松山湖科技大道（东莞市莞城—松山湖科技开发区）。 广深公路、广深高速公路和拟修建的沿海高速在东莞市境内的路段均位于东莞市东 部，呈东南走向。2001年，广深公路东莞段平均日交通量为37,252—54,653辆/日， 拥挤度达1.71—3.83。广深高速公路东莞段由于车流量大，路面磨损严重，经 常进行道路维修，导致整条路段行车速度缓慢。而根据《广东省公路网规划》和《 东莞市公路网规划大纲》，莞深高速是东莞市高速公路网中的主干道，是东莞市西 部和中部连接广州至深圳、香港的唯一一条高速公路，与上述三条公路的服务区间 不同。在支线公路方面，莞惠公路途经寮步、大郎、黄江、樟木头等镇区，街道化 现象严重，公路功能消退，且部分路段只有两车道，车辆行驶速度缓慢，1999年拥 挤度已达2.18。而正在修建的松山湖科技大道仍在进行征地、拆迁工作，且该公路 只经过莞城、大岭山两个区镇，建成后对莞深高速的分流作用有限。而且随着众多 出口创汇企业在松山湖科技开发区的落户，会有更多的企业通过莞深高速将货物销 往香港和国外，反而会大量增加莞深高速的车辆量。（以上数据分别摘自《2001年 东莞市统计摘要》和《东莞市公路网规划大纲》）
（三）燃油价格变动的风险
燃油价格变动会影响车辆的使用成本，有可能导致营运车辆成本提高，进而削 弱公路运输对相对经济的铁路和水路运输的竞争力，对本公司公路车流量及路费收 入产生一定影响。另外，国家拟采取用燃油税取代养路费等固定收费，这将会改变 使用车辆的费用支出结构，亦有可能对本公司公路车流量及路费收入形成影响。
对于东莞市而言，公路客货运输量占社会客货运输总量中居于主导地位，使用 本公司高速公路的多为短途客运及货运车辆，基本无法用其它方式替代。因此，燃 油调价以及开征燃油税不会使本地区运输方式发生大的变化；相反，从长远来看， 车主为降低成本，尽量减少油耗，将使车流量分流至路面状况好、节时、省油的高 速公路上，反而会增加本公司的通行费收入。
五、财务风险及对策
（一）折旧方式的风险
本公司的主要资产高速公路所采取折旧方式与一般工业企业不同，为按工作量 法计提折旧。具体折旧公式为：某一期应计提的路产折旧＝某一期实际车流量X （ 路产原值/预计总车流量）， 但本公司收费公路的实际交通流量可能有异于预测交 通流量，甚至二者间可能会存在较大差异，这将影响全部路产价值能否在经营期限 内全部计提完毕。
如实际车流量与预测车流量存在较大差异，本公司执行的会计政策将规定每三 年根据实际车流量重新预测剩余期限的车流量，并调整以后年度每一标准车流量应 计提的折旧，以确保全部路产价值在经营期限内全部计提完毕。
（二）关于财务内部控制的风险
本公司在日常的收费业务中，每天能收到大量现金，而且收费员直接接触现金， 若控制不力，则存在路费收入流失的风险。
本公司建立了完善的电子监控系统，使收费员的工作处于监控状态。同时，本 公司制定了《公路收费管理公司手册》，该手册对公司的收费业务制定了规范的财 务内控制度，有效降低了由此产生的风险。
（三）融资能力的风险
目前国家加大对基础设施投资力度的政策和银行进行的商业化改革，使本公司 较易获得银行贷款，但高速公路建设项目具有周期长、投资量大的特点，对于新的 投资项目，本公司仍需大量通过银行贷款或直接融资形式获取建设资金。若公司不 能及时筹措资金用于项目建设，将影响工程进度，制约公司业务的发展。
本公司将加强资金管理，降低资金使用成本，提升公司经营业绩，树立公司良 好市场形象和商业信誉，提高公司融资能力。另一方面，本公司还将积极开辟其他 融资渠道，如发行新股、可转换企业债券和企业债券等融资方式。
六、管理风险
（一）大股东控制风险
福地总公司是本公司的控股股东，拥有本公司股份59,897.76万股， 占总股本 的51.43%。因此，本公司虽然为独立法人实体，但福地总公司仍可利用其控股股东 身份行使投票权，并影响本公司主要运营政策、人事及其他业务事宜。这有可能降 低公司的管理决策质量、破坏公司运作的独立性，并可能损害公司其他股东的利益。
本公司将继续致力于完善公司治理结构，并引入了3名独立董事， 以尽量降低 控股股东的影响力，不断提高公司决策的科学性和合理性，努力保护中小股东的合 法权益。同时，福地总公司还出具《关于“五分开”的承诺函》，以保证本公司在 人员、财务、资产、业务和机构等方面独立。
（二）关联交易和同业竞争的风险
本公司与各关联方之间存在一定数量的关联交易，虽然关联交易数量不大，且 均遵循公正、公平、公开的原则并依据相关协议、合同进行交易，但毕竟关联交易 的存在可能对公司经营的独立性造成不利影响，并可能损害其他未与本公司发生关 联交易的股东的利益。另外，置换完成后本公司从事高速公路网的运营、管理和投 资，与关联企业———路桥总公司和新远高速的业务相近，存在同业竞争的风险。 (详见第七节“同业竞争和关联交易”)
本公司已在《公司章程》中明确规定了关联交易的决策规则与程序，以及必要 的相关董事在关联交易表决中的回避制度和关联交易中独立董事发表独立董事意见 制度。本公司将在今后的关联交易行为中继续严格遵守有关法律、法规及上述规则、 制度，并依据市场情况、经济周期及物价波动等因素及时调整各关联交易协议，确 保关联交易价格的公允性和交易行为的合理性。另外，本公司的关联企业福地总公 司、路桥总公司和新远高速也分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将 减少并规范关联交易。对于置换后可能产生的同业竞争，福地总公司、路桥总公司 和新远高速分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，将能有效规避可能产生的 同业竞争，维护本公司和广大中小股东的利益。
（三）管理层变动的风险
本次资产置换完成后，本公司将由彩管的生产和销售转为高速公路的运营、管 理和投资，由于主营业务发生了重大变化，本公司的管理层也将相应发生变化。新、 老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业 务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。
本公司已经做了较为充分的准备，本公司的控股股东———福地总公司对资产 置换完成后本公司管理层安排已经有了较为明确的计划。根据人事重组计划，本公 司将改组董事会，福地总公司将推荐路桥总公司和新远高速具有多年相关行业工作 背景或具有丰富企业经营管理经验的人士进入本公司董事会，公司的中高级管理人 员也拟聘请具有多年高速公路行业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前， 本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开 展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。
七、其他风险
（一）资产置换交割日不确定的风险
本次资产置换须获得证监会股票发行审核委员会的审核通过，并须获得本公司 临时股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手 续，因此本次资产置换的交割日具有一定的不确定性。
本公司将严格按照证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》的 有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、 完整、及时地披露信息。
（二）公路经营权转让的政府审批风险
根据中华人民共和国交通部令（1996年第9 号）《公路经营权有偿转让管理办 法》规定，本次公路经营权的转让，还需广东省交通厅审核，并由广东省人民政府 批准。
本次资产置换符合国家产业政策和利用外资政策，有利于东莞市经济的发展。 因此，本公司有理由认为公路经营权的转让能得到政府的支持。
第七节 业务与技术
本次资产置换完成后，本公司将由彩管的制造和销售转为高速公路的运营、管 理和投资。
一、公路行业的基本情况
（一）行业发展概况
公路建设在20世纪得到了巨大的发展，目前在世界范围内公路运输已超过铁路、 水运等运输方式。至20世纪90年代，在综合交通体系中，西方发达国家公路的客运 周转量所占比重一般在90%左右，货运周转量所占比重一般在50%左右，公路运输在 交通运输业中起到了主导作用。
我国公路建设是在较低的基础上起步的，改革开放以后才有了较快的发展。进 入20世纪90年代，国家对公路进行了大规模的资金投入，路网整体水平和公路通车 能力有了显著提高，并先后建成了沈大、京津塘、济青、成渝、广深、京石、沪宁、 太旧、柳桂、沪杭、广佛等一大批高速公路。
截至2001年底，我国公路总里程达到143.50万公里，其中高速公路里程突破1 .94万公里，居世界第2位，初步形成“两纵两横三条公路”格局。全国除西藏外其 他30个省（自治区、直辖市）均通了高速公路，其中山东、河北和广东高速公路里 程超过了1,500公里。根据国家“十五”计划，预计到2005年将新建公路20万公里， 其中高速公路将达到2.5万公里。
“十五”期间乃至今后相当长的一个时期内，加强交通基础设施建设仍是广东 省国民经济发展的一个战略重点。根据《广东公路网规划》，到2010年，广东省公 路通车里程将达到106,000公里，其中高速公路3,300公里。
在国家加大对基础设施的投资力度的同时，交通部和各地政府充分利用国家加 大对基础设施投资以扩大内需的政策，配合证监会推进公路企业上市的工作步伐。 到目前为止，以公路桥梁运营为主业的上市公司近20家，兼营公路桥梁收费的上市 公司近30家。（未注明来源的数据摘自北京中网通咨询公司《交通行业分析报告》）
（二）影响行业发展的有利因素
1、国家及地方政府的政策支持。
公路建设和运输得到国家产业政策重点扶持，在国家《国民经济和社会发展“ 九五”计划和2010年远景目标纲要》中明确指出大力发展基础设施建设，尤其是高 等级公路对稳定和发展国家经济、改善人民生活水平、增强综合国力的重要性。从 1998年起，国家对公路建设一直采取积极的财政政策，加强公路建设的投资，以促 进国民经济的发展，拉动内需。国家产业政策也鼓励地方和企业利用国内外贷款和 自筹资金建设公路、桥梁，经批准允许收费，用于归还贷款和滚动发展。
2、宏观经济环境持续好转。
公路行业对经济周期的敏感性一般较其他行业为低，但是，经济周期的变化会 直接导致经济活动对运输能力要求的变化，会导致公路交通流量及收费总量的变化。 目前，在国内宏观经济持续向好的环境下，收费公路行业正处于迅速发展阶段。中 国加入WTO，将会迎来物流频繁，车流量增大，提高收费公路行业效益， 促进本行 业的发展。
3、法规不断完善。
《公路法》修改稿自1999年11月1日起公布施行，对规范我国公路管理， 提高 公路网络的运营效率以及拓展公路建设资金的来源，都具有十分重要的作用。
（三）影响行业发展的不利因素
1、 高速公路投资额大、回收周期长。
高速公路建设周期长、投资金额大、投资回收期长，使大量社会资本望而却步。 高速公路资产的流通性差、见效慢等问题致使高速公路的发展长期依赖政府投资与 银行贷款，制约了行业的发展。
2、 收费低效。
我国车辆通行收费及监控系统欠完善，对高速公路行业的发展形成一定程度的 制约。
二、资产置换后本公司的优势与劣势分析
（一）本公司的优势
1、地理位置优越，区位优势明显。
东莞市位于广东省中南部，珠江狮子洋东岸，东江下游。北接广州市的黄浦区、 增城市和惠州市的博罗县，东邻惠州市的惠阳市，西濒狮子洋与番禺隔将相望，南 连深圳。处于广州、深圳两大中心城市中间，地理位置优越。根据《广东省公路网 规划》和《东莞市公路网规划》，莞深高速公路是东莞市中部、西部唯一的连接广 州和深圳的高速公路，是东莞市高速公路网的主干公路，
2、所属区域经济发达，对高速公路需求增长迅速。
东莞市国内生产总值连续5年保持18%左右的增长率，2001年实现国内生产总值 578.44亿元。2001年实现进出口额344.55亿美元，其中，进口额154.65亿美元，出 口额189.89亿美元，在全国大中城市进出口总额的排名仅次于上海和深圳。高速发 展的经济需要发达的公路网与之相配套，随着东莞市及周边地区经济的持续高速发 展，莞深高速通行的车流量会不断增加，这将为本公司的持续、健康发展提供广阔 空间。2002年1—10月，莞深高速公路（一、 二期）主营业务收入与去年同期相比 增长了29%。
3、政府政策支持
基础设施建设是我国产业政策扶持的重点，基建类上市公司尤其受到重视。另 外，资产置换完成后本公司还将连续三年（2003—2005年）获得东莞市政府的专项 财政补贴。
4、管理规范
新远高速已通过ISO9001:2000质量管理认证，主要业务工作流程已实现标准化 作业，建立许多内部管理规章。同时，在公司治理方面，公司已逐步建立了完善的 法人治理结构，将为本公司的高效运作打下了良好的制度基础。
（二）本公司的劣势
1、 政策依赖性较强。
本公司的收入主要来自于高速公路通行费的征收，但征收与否、收费方式及收 费标准等均由有关主管部门制定。此外，公司获取的税收优惠与财政补贴的续展都 取决于相关政策的延续性。
2、主营业务单一。
本公司收入主要来源于高速公路收费，业务结构单一，抵御系统性风险的能力 不足。
三、资产置换完成后本公司的主营业务
资产置换完成后，本公司经营范围将转变为高速公路网的运营、管理和投资。
（一）主要业务构成
1、高速公路收费
本公司按照广东省政府有关部门颁布的通行费收费管理办法，对本公司收费高 速公路进行收费经营和收费管理。
2、高速公路维修养护
本公司负责对收费高速公路]的的维修养护工作，包括日常维修养护、 专项维 修养护和大修工程等。
四、资产置换完成后本公司主要固定资产和无形资产情况
（一）公路资产情况
资产置换完成后，本公司主要拥有的公路资产为莞深高速公路一期和莞深高速 公路二期。
1、莞深高速公路一期
1997年，广东省计划发展委员会以粤计交[1997]046号文， 批准了莞深高速公 路一期的立项。工程于1997年3月开工，1998年5月建成。该路段原按四车道设计， 后根据实据需要改为六车道。该路段起于深圳梅观高速公路东莞市界边，经骑龙岭 东侧，大兴围至清龙一级公路龙背岭处止，全长4公里。1998年， 广东省物价局以 粤价[1998]166号文，批准了公路的收费标准，其中，1998年7月至2000年12月，委 托深圳梅莞高速公路有限公司代为收费，2000年12月后收费由新远高速负责。该公 路主要为东莞市工业重镇—塘厦镇服务。
2、莞深高速公路二期
1998年，广东省计划发展委员会以粤计交[1998]876号文， 批准了莞深高速公 路二期的立项。工程于1999年1月开工，2000年9月建成。该路段起于东莞市塘厦镇 龙背岭，经黄江镇南侧、大郎镇南侧、寮步镇南侧，止于东莞市莞城横坑，全长35. 55公里。2000年，广东省物价局以粤价[2000]20 号文， 批准了公路的收费标准， 2000年12月新远高速开始对该路段收费。该公路主要为沿途的黄江、大郎、寮步等 工业重镇以及正在开发的松山湖经济技术开发区服务。
莞深高速公路一期和二期原为非经营性项目，经广东省人民政府办公厅粤办函 [2002]136号文《关于东莞市常虎等高速公路项目转为经营性项目有关问题的复函》 批准，自2002年7月1日起转为经营性项目。莞深高速公路一期和二期的项目建设业 主原为路桥总公司，2002年10月18日新远高速与东莞市公路桥梁开发建设总公司签 署《资产无偿划转协议》，并经东资办复[2002]233 号文《关于东莞市公路桥梁开 发建设总公司与新远高速公路发展有限公司资产转移请示的批复》批准同意路桥总 公司将莞深高速公路一期和二期资产无偿划拨给新远高速。2002年10月28日，东莞 市市属资产管理委员会为路桥总公司和新远高速办理资产变更登记手续。
资产转移请示的批复》批准同意路桥总公司将莞深高速公路一期和二期资产无偿划 拨给新远高速。2002年10月28日，东莞市市属资产管理委员会为路桥总公司和新远 高速办理资产变更登记手续。
表7—1 莞深高速公路（一、二期）基本情况
莞深高速公路一期 莞深高速公路二期
起点 深圳梅观高速公路东莞市界边 东莞市搪厦镇龙背岭
终点 东莞市塘厦镇龙背岭 东莞市莞城横坑
全长 4公里 35.55公里
类别 全封闭、全立交、完全 全封闭、全立交、完全控制
控制出入口的高速公路 出入口的高速公路
行车道数 六车道 六车道
收费站数 两个 四个
设计车速 100公里/小时 100公里/小时（部分路段按
120公里/小时）
开工时间 1997年2月 1999年1月
通车时间 1998年4月 2000年9月
收费开始日期 1998年7月 2000年12月
项目经营期限 25年 25年
经营性项目起始时间 2002年7月1日 2002年7月1日
表7－2 莞深高速未来全线平均车流量 单位：绝对数，辆/日
年份 全线平均 年份 全线平均
2002 12117 2003 13048
2004 14038 2005 15113
2006 20058 2007 21460
2008 22960 2009 24566
2010 26846 2011 28257
2012 29743 2013 31307
2014 32953 2015 34687
2016 36171 2017 37718
2018 39332 2019 41017
2020 42774 2021 44453
2022 46201 2023 48016
2024 49904 2025 51627
2026 53411 2027 55257
2028 57167 2029 59143
2030 61188 2031 63305
摘自中交第一公路勘察设计研究院对莞深高速公路所作的《交通量发展预测报 告》。
3、收费标准
根据广东省物价局批准的莞深高速公路一期和莞深高速公路二期的车辆通行费 标准，新远高速按标准车每公里0.6元的标准收取通行费。
4、车型分类
目前，依据广东省物价局批复，实行的车型分类标准如表7-3。
表7-3 莞深高速公路车型分类表
车类 分类标准 主要车型种类 系数
轴数 轮数 车头高度 轴距
（米） （米）
一 2 2-4 〈1.3 〈3.2 小轿车、吉普车、的士头人货车、摩托车 1
二 2 4 〉=1.3 〉=3.2 面包车、小型人货车、轻型货车、小型客车 2
三 2 6 〉=1.3 〉=3.2 中型客车、大型普通客车、中型货车 3
四 3 6-10 〉=1.3 〉=3.2 大型豪华客车、双层大客车、大型货车、 4
大型拖（挂）车、20英尺集装箱车
五〉3 10 〉=1.3 〉=3.2 重型货车、重型拖（挂）车、40
英尺集装箱车 5
但上述高速公路车型标准将重新调整， 根据广东省人民政府办公厅粤办函 [2001]475号《关于我省高速公路统一车型分类标准及收费系数有关问题的复函》， 广东省计划在2007年实施新的高速公路车型分类，拟将广东省高速公路收费车型分 类均按车辆轴数、车头高度等物理参数划分，一至五类车之间的收费系数分别为1、 1.5、2、3、4,具体分类见表7-4。
表7-4 新的高速公路车型分类表
车类 分类标准 主要车型种类 系数
轴数 轮数 车头高度 轴距
（米） （米）
一 2 2-4 〈1.3 〈3.2 小轿车、吉普车、的士头人货车、摩托车 1
二 2 4 〉=1.3 〉=3.2 面包车、小型人货车、轻型货车、小型客车 1.5
三 2 6 〉=1.3 〉=3.2 中型客车、大型普通客车、中型货车 2
四 3 6-10 〉=1.3 〉=3.2 大型豪华客车、双层大客车、大型货车、 3
大型拖（挂）车、20英尺集装箱车
五〉3 〉10 〉=1.3 〉=3.2 重型货车、重型拖（挂）车、40英
尺集装箱车 4
（二）固定资产情况
置换完成后，本公司主要的固定资产为在建工程、建筑物和机器设备。
表7-5 固定资产审计和评估情况 单位：万元
项目 帐面价值 评估价值 增加率（％）
在建工程 879.00 0.00 -100.00
建筑物 144054.53 166730.56 15.74
机器设备 7903.56 7864.51 -0.49
合计 152837.09 174595.07 14.24
（三）无形资产
莞深高速公路（一、二期）占用的土地面积共计2,821,931.63平方米，土地使 用证号分别为：东府国用[2002]字第354、355-1、355-2、355-3、356-1、356-2、 356-3、357、358-1、358-2、358-3、359-2、359-3、359-4和359-5以及东府国用 (1994)字第特327、东府国用(1994)字第特323和东府国用(2003)字第特59号。
表7-6 莞深高速公路（一、二期）土地估价汇总表
宗地名称 土地使用证号 宗地位置
新远高速寮步镇主 东府国用(1994) 东莞市寮步镇横
线Ⅰ-1 字第特327号 坑村
新远高速寮步镇主 东府国用(2002) 东莞市寮步镇横
线Ⅰ-2 字第特359-3号 坑村
新远高速寮步镇主 东府国用(1994) 东莞市寮步镇横坑
线Ⅰ-3 字第特323号 村
新远高速寮步镇主 东府国用(2002) 东莞市寮步镇横坑
线Ⅰ-4字 第特359-5号 村
新远高速寮步镇主 东府国用(2003) 东莞市寮步镇横坑
线Ⅰ-5 字第特59号 村
新远高速寮步镇立交 东府国用(2002)
字第特359-4号 东莞市寮步镇牛杨村
新远高速寮步镇主 东府国用(2002) 东莞市寮步镇牛杨
线Ⅱ 字第特359-2号 村
新远高速大岭山镇 东府国用(2002) 东莞市大岭山镇大
主线Ⅰ 字第特357号 塘朗村、马蹄岗村
新远高速大朗镇主 东府国用(2002) 东莞市大朗镇佛子
线Ⅰ 字第特358-1号 凹村、松柏朗、黄草朗等
新远高速大朗镇立交 东府国用(2002) 东莞市大朗镇黄草
字第特358-2号 朗村、松木山
新远高速大朗镇主 东府国用(2002) 东莞市大朗镇黄草
线Ⅱ 字第特358-3号 朗村、松木山、新马莲
新远高速黄江镇主 东府国用(2002) 东莞市黄江镇京坑
线Ⅰ 字第特356-1号 村、黄江村
新远高速黄江镇立交 东府国用(2002) 东莞市黄江镇黄牛
字第特356-3号 埔村、黄石村、林业工作站
新远高速黄江镇主 东府国用(2002) 东莞市黄江镇长龙
线Ⅱ 字第特356-2号 村、龙见田村、田心村、林业工作站
新远高速塘厦镇主 东府国用(2002) 东莞市塘厦镇龙背
线Ⅰ 字第特355-1号 岭村、樟木头林场
新远高速塘厦镇立交 东府国用(2002) 东莞市塘厦镇龙背
字第特355-2号 岭村、田心村
新远高速塘厦镇主 东府国用(2002) 东莞市塘厦镇大坪
线Ⅱ 字第特354号 村
新远高速附属设施 东府国用(2002) 东莞市塘厦镇大坪
用地(塘厦镇) 字第特355-3号 村
合计
宗地名称 剩余使 土地面积 总地价 估价期日 他项权
用年限 (M2) (万元) 实际用途 利状况
新远高速寮步镇主 40.2年 24235.01 535.59 工业 无
线Ⅰ-1
新远高速寮步镇主
线Ⅰ-2 49.9年 31648.71 715.26 道路交通设施 无
新远高速寮步镇主
线Ⅰ-3 40.2年 23727.90 531.51 工业 无
新远高速寮步镇主 49.9年 490554.72 11429.92 道路交 无
线Ⅰ-4字 通设施
新远高速寮步镇主
线Ⅰ-5 40.2年 11185.00 253.90 工业 无
新远高速寮步镇立交
46.0年 128256.84 3052.51 道路交通设施 无
新远高速寮步镇主
线Ⅱ 49.9年 44033.42 1008.37 道路交通设施 无
新远高速大岭山镇
主线Ⅰ 46.0年 77842.33 1696.96 道路交通设施 无
新远高速大朗镇主
线Ⅰ 49.9年 294833.93 7488.78 道路交通设施 无
新远高速大朗镇立交
49.9年 109350.17 2690.01 道路交通设施 无
新远高速大朗镇主
线Ⅱ 49.9年 225465.81 5546.46 道路交通设施 无
新远高速黄江镇主
线Ⅰ 49.9年 282831.04 6250.57 道路交通设施 无
新远高速黄江镇立交
49.9年 103009.36 2358.91 道路交通设施 无
新远高速黄江镇主
线Ⅱ 49.9年 437016.77 9876.58 道路交通设施 无
新远高速塘厦镇主
线Ⅰ 49.9年 130359.21 3167.73 道路交通设施 无
新远高速塘厦镇立交
49.9年 151620.10 3684.37 道路交通设施 无
新远高速塘厦镇主
线Ⅱ 49.9年 244188.85 6104.72 道路交通设施 无
新远高速附属设施
用地(塘厦镇) 49.9年 11772.46 293.13 道路交通设施 无
合计 2821931.63 66685.28
五、资产置换完成后主要产品和服务的质量控制情况
新远高速已于2002年通过ISO9001：2000质量管理体系的认证。
资产置换完成后，本公司的主要产品是高速公路的收费服务以及公路的养护及 维修工作。对于收费服务方面，新远高速制定了严格的操作规程，确保收费的准确、 快捷。同时，还建立了为客户提供各种优质服务的硬件和软件，如利用先进的路况 监测系统，随时为服务区内出现故障的车辆服务。
对于已通车公路的养护及维修工作，本公司按照交通部颁布的规范标准，对公 路进行不定期检查及定期检查。本公司设有专门的养护队伍，负责公路养护管理， 保障公路经常处于良好的技术状态和安全营运状态。公司每年制定完善的养护计划， 按照制定的养护计划，对需要维护的公路采用新型材料、新工艺，尽量缩短维修时 间，避免对公路行车造成影响。
六、资产置换完成后主要客户情况
由于高速公路行业的特殊性，资产置换完成后本公司不存在特定的客户群体， 亦不存在对某单一客户的收费额占公司总通行费收入的比例超过5%的情况。
七、资产置换完成后主要技术情况
由于本公司主要从事对所拥有的高速公路资产进行运营、管理、收费及养护， 而高速公路则由专门的施工单位负责建设，因此本公司在技术方面与一般产品制造 企业不同，并不拥有核心技术以及具有重大影响的知识产权和非专利技术。
八、资产置换完成后，高速公路的宏观发展规划对公司的影响
（一）国家高速公路的宏观规划
1992年，国家制定了“五纵七横”国道主干线系统规划方案，计划在30年内， 全力完成由“五纵七横”12条国道主干线组成的公路主骨架网的建设。这个主骨架 网建设的重点，全部为高等级公路，贯通首都和直辖市及各省（自治区）省会，连 接所有100万以上人口的特大城市和93%人口在50万以上的大城市，串联的城市超过 200个，约占全国城市的43%。国家目前对高速公路的扶持政策，主要体现在支持项 目立项，对建设征地拆迁给予优惠、鼓励各渠道筹资、地材单价加以控制，水、电 给予支持保障等方面。国家产业政策方面的支持，有利于本公司的长远发展。
（二）广东省高速公路发展规划
为实现广东省经济基本现代化的目标，以提高现有公路的技术等级，增加通行 能力，提高经济效益为中心，广东省制定了全省高速公路发展规划，计划到2010年 全省公路通车里程106,000公里，到2020年全省公路通车里程116,000公里，高速公 路连接各市。
广东省对高速公路的优惠扶持政策类同于中央政府的有关政策，从今后的政策 导向来看，高速公路作为国民经济发展的基础产业，在广东省仍处于薄弱环节，属 需重点发展行业，因此广东省政府仍将对高速公路投资和建设给予各种政策扶持， 这将有助于本公司的长远发展。
（三）东莞市高速公路发展规划
为了改善投资环境，实现经济的快速、持续发展，东莞市规划在2010年左右形 成“六横四纵”高速公路网，计划修建莞深高速、常虎（常平- 虎门）高速公路、 莞沙（石鼓-沙田）高速公路、莞桥（桑田-桥头）高速公路、北环（望牛墩-石碣） 高速公路、南环（石鼓-黄沙河）高速公路、龙林（龙背岭-塘厦）高速公路、沿海 （南岗-沙井）高速公路、博深（桥头-凤岗）高速公路以及横贯凤岗的深圳外环高 速公路。
上述高速公路中，已经东莞市和广东省政府有关部门批准立项的项目有：莞深 高速公路、常虎高速公路、北环高速公路、南环高速公路和龙林高速公路。其中， 莞深高速公路（三期）石龙立交至东莞莞城立交预计2003年3月建成通车。 目前， 东莞市已立项的高速公路均以莞深高速公路为主干，都与莞深高速公路相联接，从 而有助于东莞市高速公路网的形成和进一步增加本公司所属莞深高速公路通行的车 流量。
第八节 同业竞争与关联交易
一、资产置换前的同业竞争情况
本次资产置换前，本公司主营业务为彩管的生产和销售。福地总公司作为本公 司的控股股东，其经营范围虽有彩色显像管原材料的制造，但并没有从事任何彩管 业务，且其参、控股企业也没有从事与本公司存在竞争关系的业务。因此，本次资 产置换前本公司与控股股东不存在同业竞争。
二、资产置换后的同业竞争情况
在本次资产置换完成后，本公司的主营业务将转变为高速公路的运营、管理和 投资。与本公司的控股股东---福地总公司从事的业务不同，不存在同业竞争。 资 产置换完成后，本公司的关联企业中只有新远高速和路桥总公司从事公路的建设、 开发和经营。目前，新远高速负责建设的公路项目有莞深高速三期、龙林高速以及 将开工的常虎高速，但上述高速公路走向与莞深高速（一、二期）不平行，且均以 莞深高速（一、二期）为中心，向周边扩散，这些高速公路的修建完成，不仅不分 流莞深高速（一、二期）车流量，反而会大幅增加莞深高速（一、二期）的车流量， 与本公司不存在同业竞争。路桥总公司虽拥有一定的公路、桥梁资产（详见第三节 “本次交易的基本情况”），但目前其所拥有的一级公路均为非经营 性项目， 属于“收费还贷”项目。路桥总公司所拥有的一级公路中只有莞惠公路部分路段与 莞深高速（一、二期）部分路段接近，但莞惠公路路面质量欠佳、公路城镇化现象 严重、行车速度缓慢、交通事故频发；同时，莞惠公路与莞深高速的终点不同且只 有一小段路相近，故莞惠公路对莞深高速车流量的影响较小。因此，资产置换完成 后，路桥总公司与本公司不构成实质性同业竞争。
三、解决同业竞争的措施
为了维护广大中小投资者的合法权益，福地总公司、新远高速和路桥总公司分 别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
福地总公司在作为本公司控股股东期间，路桥总公司和新远高速在作为本公司 重要影响的关联企业期间，均承诺：在莞深高速公路以及本公司今后拟投资或收购 的其他高速公路未达到设计车流量前，这些公司将不得在这些公路两侧各5 公里范 围内投资新建、改建或扩建任何与上述高速公路平行或方向相同或构成任何竞争威 胁的高速公路和一级公路；这些公司若将投资建设或经营管理的任何收费公路、桥 梁、隧道及有关附属设施或权益对外转让，在同等条件下，本公司享有优先购买权； 若本公司将来开拓新的业务领域，本公司享有优先权，这些公司将不再发展同类业 务；这些公司将不会利用对本公司的控股地位从事任何损害本公司或本公司其他股 东利益的活动。
四、律师和独立财务顾问对本公司资产置换完成后同业竞争的意见
本次资产置换的法律顾问---法制盛邦律认为：“本次资产置换完成后， 福地 科技与其控股股东广东福地科技总公司及新远高速、东莞市公路桥梁开发建设总公 司并不存在同业竞争关系；广东福地科技总公司、新远高速和东莞市公路桥梁开发 建设总公司出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护福地科技及其中小股东的利益。 ”
本次资产置换的独立财务顾问---广发证券认为：“本次资产置换前， 福地科 技与其控股股东---福地总公司不存在同业竞争。本次资产置换完成后， 福地科技 与福地总公司仍不存在同业竞争问题；对福地科技有重要影响的关联人--- 路桥总 公司和新远高速也分别向福地科技出具了避免同业竞争的承诺函，有助于保护福地 科技及福地科技广大股东的利益。”
五、资产置换前的主要关联方及关联交易
（一）存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与公司关系
东莞市经贸资产 东莞市 投资开办实业、资本运营管理 本公司的
经营有限公司 实际控制人 责任公司
广东福地科技 东莞市 开发、制造视屏产品 本公司的
总公司 及其部件，彩色显像 母公司
管原材料的制造、加
工及销售、酒店、电
子原件、计算机、
贸易等
广东福地日合偏 东莞市 生产TN型液晶用偏光片 控股子公司
光器件有限公司
企业名称 注册地址 经济性质 法人代表
东莞市经贸资产 东莞市 国有独资有限 莫耀东
经营有限公司
广东福地科技 东莞市 国有企业 蔡炳安
总公司
广东福地日合偏 东莞市 中外合资 詹宗庆
光器件有限公司
（二） 不存在控制关系的关联方
企业名称 与本公司关系
成都福地科技股份有限公司东莞分公司 与本公司同为福地总公司的下属企业
东莞市福地电子材料有限公司 与本公司同为福地总公司的下属企业
福民（香港）发展有限公司 本公司的参股股东
广东福地实业发展公司 与本公司同为福地总公司的下属企业
东莞卓越贸易公司 与本公司同为福地总公司的下属企业
东莞市福地翻译服务公司 与本公司同为福地总公司的下属企业
广彩城酒店 与本公司同为福地总公司的下属企业
香港丸红有限公司 日合偏光器件公司的股东
日本合成化学株式会社 日合偏光器件公司的股东
日本丸红株式会社 日合偏光器件公司的股东
（三） 关联交易内容
1、 关联交易
表8－1 关联交易余额 单位：元
项目及关联方名称 2002.10.31 2001.12.31
应收账款
东莞市卓越贸易公司 0.00 12,747,805.87
香港丸红有限公司 43,571.32 135,276.39
广东福地科技总公司 0.00 4,063.80
广彩城酒店 1,290.70 908.70
东莞市福地电子材料有限公司 2,925.00 1,865.00
成都福地科技股份有限公司 0.00 370.00
合 计 47,787.02 12,890,289.76
其他应收款
广彩城酒店 1,054,390.77 240,775.54
东莞市福地电子材料有限公司19,163.63 390,640.35
广东福地实业发展公司 58,166.83 28,867.93
广东福地科技总公司 97,842.67
东莞市卓越贸易公司 161,649.25 381,584.90
东莞市福地翻译服务公司 134,666.24 134,666.24
成都福地科技股份有限公司 959,703.99
合 计 2,485,583.38 2,698,174.05
应付账款
东莞市福地电子材料
有限公司 116,910.21 674,943.43
成都福地科技股份
有限公司 10,153,794.06 3,954,955.10
广东福地实业发展公司 90,624.44
东莞卓越贸易公司 0.00 12,993.00
合 计 10,361,328.71 4,642,891.53
其他应付款
日本合成化学株式会社 11,531,216.78
广东福地科技总公司 620,245.33
成都福地科技股份有限公司 21,233.90 21,233.90
合 计 12,172,696.01 21,233.902
2、关联方应收、应付款余额
表8－2 关联方应收、应付款余额的明细 单位：元
关联方名称 交易项目 2002年1-10月 2001年度
广东福地科技总公司 土地使用租赁费 3,165,313.42 7,834,188.05
广东福地科技总公司 商标使用权 723,400.00
广东福地科技总公司 运输工具租赁费 712,500.00 1,492,500.00
广东福地科技总公司 专有技术使用费 3,250,000.00
广东福地科技总公司 水电费 111,828.50 0.00
成都福地科技股份有
限公司东莞分公司 购买偏转线圈 99,434,628.94 61,550,632.62
成都福地科技股份有
限公司东莞分公司 委托加工劳务费 18,457,424.88 25,678,247.08
成都福地科技股份有
限公司东莞分公司 厂房租赁费 623,654.10 554,359.20
成都福地科技股份有
限公司东莞分公司 提供能源、动力 2,264,060.50 1,845,549.77
成都福地科技股份有
限公司东莞分公司 维修清洁费等 2,069,420.07
成都福地科技股份有
限公司东莞分公司 销售材料 10,174,407.34
广彩城酒店 水电费 2,314,302.35 1,632,163.15
东莞市卓越贸易公司 销售产品 56,627,524.46
东莞市卓越贸易公司 水电费 20,340.13
广东福地实业发展公司 购买包装物
广东福地实业发展公司 水电费 70,121.49 9,739.27
东莞市福地电子材料
有限公司 水电费
东莞市福地电子
材料有限公司 购买材料 8,864,757.55 17,646,818.45
东莞市福地电子
材料有限公司 支付劳务费 189,247.56 3,520,901.03
香港丸红有限公司 销售产品 7,827,322.48
日本丸红株式会社 购买材料 6,793,075.70
3、 债务重组
2002年9月25日，本公司与东莞市卓越贸易公司签订《债务重组协议》， 根据 该协议，东莞市卓越贸易公司以部分房屋、机器设备、运输设备等实物资产评估价 值为1,200,755元及部分债权187,722.37元和现金126,367元清偿欠本公司的往来款 项1,514,844.37元。
4、 担保的情况
被担保单位 和本公司的关系 担保性质 金额
广东福地日合偏光
器件有限公司 本公司的控股子公司 连带 8000万元、150万美金
除上表所列的应收关联方款项、债务重组及担保外，本公司不存在其他资金、 资产被控股股东、最终控制人及其他关联人占用的情形，亦不存在本公司为其他关 联人提供担保的情形。
六、资产置换完成后的主要关联方及关联交易
本次资产置换完成之后，本公司的主营业务将转变为高速公路运营、管理和投 资，与现有控股股东福地总公司以及原有的关联方将不再发生关联交易。
根据本公司的控股股东--- 福地总公司对资产置换完成后本公司初步的人事安 排，拟通过法定程序将路桥总公司和新远高速的3 名具有多年交通行业经营管理经 验的高级管理人士推荐为本公司的董事（详见第三节“本次资产置换的基本情况”） 。因此，路桥总公司和新远高速也将成为对本公司生产经营和财务决策有重要影响 的关联人。
（一）存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务
东莞市经贸资产 东莞市 投资开办企业、资本营运管理
有限公司
广东福地科技 东莞市 发、制造视屏产品及其部件，
总公司 彩色显像管原材料的制造、加工
及销售、酒店、电子原件、计算
机、贸易等
企业名称 与公司关系 经济性质 法人代表
东莞市经贸资产 本公司的 国有独资有 莫耀东
有限公司 实际控制人 限责任公司
广东福地科技 本公司的 国有企业 蔡炳安
总公司 母公司
（二）新增不存在控制关系的关联方
企业名称 与本公司关系
东莞市公路桥梁开发建设总公司 参与本公司资产置换的新远高速的控股股东
东莞市新远高速公路发展有限公司 本公司资产重组参与方
东莞市经纬工程公司 参与本公司资产置换的新远高速参股股东
（三）关联交易内容：
本次资产置换完成后，本公司与福地总公司将不发生关联交易；本公司将与路 桥总公司、新远高速发生的目前可预见的关联交易如下：
1、根据本公司、新远高速和路桥总公司签署的《协议书》， 新远高速将其与 路桥总公司签署的《房屋租赁协议》和《综合服务协议》约定的权利和义务，在《 资产置换协议》生效后由本公司享有和承担。根据新远高速于路桥总公司签署的《 房屋租赁协议》，路桥总公司将座落在寮步镇莞深高速公路旁边管理中心房屋（建 筑面积为20,887平方米），连同该房屋范围内的土地使用权租赁给新远高速作为办 公写字楼和宿舍使用；租赁期限为五年，自2002年1月1日起至2006年12月31日止； 因管理中心房屋尚未办妥房地产证，路桥总公司同意在未领取房地产权证之前将出 租房屋无偿提供给新远高速使用，房屋租金从2004年1月1日起或在领取房地产权证 之日起并以时间后到为准按评估价或双方确认的当时市场价计付租金。根据新远高 速与路桥总公司签署的《综合服务协议》，路桥总公司将为新远高速提路况信 息、交通信息、气象信息，员工培训以及利用高速公路管理中心附属设施为福地科 技员工提供生活、娱乐等后勤服务，每年新远高速向路桥总公司支付综合服务费用 80万元。本公司董事会已表决通过了《协议书》。
2、本次资产置换完成后，路桥总公司将继续为本公司10,000 万元建设银行东 莞市分行贷款提供担保。
3、本次资产置换完成后，保留在上市公司的5,000万元中国银行东莞分行贷款 担保条件不变。
（四）截止本报告日，不存在本公司的资金、资产被经贸资产公司、福地总公 司、路桥总公司、新远高速占用的情形，也不存在本公司为经贸资产公司、福地总 公司、路桥总公司和新远高速提供担保的情形。
七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
《广东福地科技股份有限公司章程》中第八十四条、九十八条、九十九条、一 百一十六条和一百一十七条对关联交易的决策和程序的规定如下：
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
第九十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。
第九十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。
第一百一十六条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予董事的 职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来， 以及公 司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
八、规范关联交易的措施
为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易，本公司主要的关联 人福地总公司、路桥总公司和新远高速均作出了《关于规范关联交易的承诺函》， 承诺将尽量减少并规范与本公司之间的关联交易。若有关联交易，均履行合法程序， 及时进行信息披露，保证不通过关联交易，损害本公司及其他股东的合法权益。
九、律师和独立财务顾问对资产置换完成后关联交易的意见
本次资产置换的法律顾问---法制盛邦认为：“完成本次资产置换后， 福地科 技将减少与其原关联方的关联交易；广东福地科技总公司出具的规范关联交易的承 诺，将保证福地科技与其关联方之间关联交易的必要性与公允性。”
本次资产置换的独立财务顾问---广发证券认为：“本次资产置换前， 福地科 技与福地总公司及其关联企业存在一定比例的关联交易。本次资产置换完成后，福 地科技与福地总公司之间的关联交易将彻底消除；福地科技已经建立的关联股东回 避表决制度以及福地总公司、路桥总公司、新远高速分别向福地科技出具的规范关 联交易的承诺函，为资产置换完成后福地科技可能发生的关联交易的公平性、公允 性 、合理性提供了保障。”
第九节 公司治理结构
一、资产置换完成后本公司的组织机构设置
本次资产置换完成后，本公司将根据高速公路企业的业务特点，建立健全公司 组织架构，本公司拟设立的组织机构如图9－1。
图9－1 资产置换完成后本公司组织机构设置图
┌────┐
│股东大会│
└─┬──┘
│ ┌───┐
├─────┤监事会│
│ └───┘
│
┌─────┐ ┌┴┐ ┌─────┐
│战略委员会├────┤董├─────┤提名委员会│
└─────┘ │ │ └─────┘
│事│
┌─────┐ │ │ ┌────────┐
│审计委员会├────┤会├─────┤薪酬和考核委员会│
└─────┘ └┬┘ └────────┘
│
┌─┴──┐
│ 总经理 │
└─┬──┘
│
┌───┬───┬────┼───┬───┬───┐
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐
│养│ │机│ │行│ │财│ │路│ │营│ │证│
│护│ │电│ │政│ │务│ │政│ │运│ │券│
│部│ │部│ │人│ │部│ │部│ │部│ │投│
│ │ │ │ │事│ │ │ │ │ │ │ │资│
│ │ │ │ │部│ │ │ │ │ │ │ │部│
└─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘
