第一章 总则

    一、为进一步完善公司的治理结构，促进规范运作，强化董事会的各项职能， 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以 及本公司《公司章程》等有关规定，特制定本制度。

    第二章 独立董事的人员构成

    二、本公司董事会由9名董事构成，按照独立董事不少于三分之一的要求， 本 公司设立独立董事3名， 其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有 高级职称或注册会计师资格的人士）。如果董事会人数发生变化时，独立董事人数 按比例调整。

    三、本公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会，独立董事在委员会成员 中占有二分之一以上的比例。

    第三章 独立董事的独立性

    四、本公司独立董事必须具有独立性，不在本公司担任除董事外的其他职务， 并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列不符合 独立性要求的人员不得担任本公司的独立董事。

    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1 ％以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）本公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第四章 独立董事的任职条件

    五、本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：

    （一）根据法律、行政法规、本公司章程及其他有关规定，具备担任本公司董 事的资格；

    （二）具有本制度要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）本公司章程规定的其他条件。

    （六）本公司聘请的独立董事原则上最多在4 家其他上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。

    （七）应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培 训。在被本公司聘请为独立董事前，未取得培训证书的，公司应组织该独立董事参 加培训。

    第五章 独立董事的职责、义务和作用

    六、独立董事的职责和义务

    （一）独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    （二）独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人、或者 其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。　　　　

    （三）除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事行使 以下特别职权：

    1、重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后， 提交本公司董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。

    （四）独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见

    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、 实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，本公司当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第六章 独立董事的提名、选举和更换

    七、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1 ％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，本公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、中国证监会广州证管办和深圳证券交易所。本公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    在召开股东大会选举独立董事时，本公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本本制 度的要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    （七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造成本公司独立董事达不到本制度要求的人数时，本公司将按规定补足独立董 事人数。

    第七章 独立董事工作条件

    八、为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项，董事会应予以采纳。

    上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承 担。

    （五）本公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司根据情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。

    第八章 附则

    九、本制度自本公司股东大会批准后生效

    十、本制度解释权归本公司董事会

    

广东福地科技股份有限公司董事会

    2002年5月29日