广东福地科技股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规范意见》（下称“《规范意见》”）及贵公司的章程规定,委托本所指派 证券律师就贵公司2001年年度股东大会（下称“本次股东大会”）的合法性进行法 律见证。

    本所证券律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司2001 年年度股东大会的合法性和会议表决程序进行见证。

    现对贵公司2001年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、审 议事项和表决程序等发表如下见证意见：

    一、 关于股东大会的召集召开程序

    经本律师审查,贵公司关于召开2001年年度股东大会的通知已于2002年3月 27 日刊登于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》上,2002年4月13 日贵公司又 于《证券时报》上公告,本次股东大会召开时间由原公告的2002年4月26日上午9时 30分延迟至2002年4月28日上午9时30分,原公告的2001年年度股东大会股权登记日 不变。

    现贵公司本次股东大会于2002年4月28日上午9:30 在贵公司三楼会议室召开, 股东大会就会议通知列明的审议事项进行了审议,詹宗庆董事长主持了会议。

    见证律师认为,本次股东大会的召集召开程序符合《公司法》、《规范意见》 的规定和《公司章程》的有关规定。

    二、 关于出席股东大会人员的资格

    出席贵公司本次股东大会的股东及股东授权代理人共计11 人, 代表股份数为 917,141,688股,占总股本的78.75％。均系2002年4月19日下午交易结束后, 在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或授权委托代理人。另, 出席本次股东会的董事会成员有詹宗庆、张伟、夏春奎、林波、梁大钧等五名,监 事会成员董北斗、庄炳河等二名,其他高管人员有张庆文、宋帆、刘胜军等三名。

    经见证律师验证,出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、 关于本次股东大会的审议事项

    按本次股东大会的通知,本次股东大会审议的事项如下：

    1、审议《公司2001年年度报告》及《公司2001年年度报告摘要》；

    2、审议《2001年年度财务决算报告》；

    3、审议《关于续聘审计机构的提案》；

    4、审议《关于修改公司章程的提案》；

    5、审议《2001年度利润分配预案及2002年利润分配政策》；

    6、审议《股东大会议事规则》；

    7、审议《董事会议事规则》；

    8、审议《关于提取资产减值准备和资产损失处理的规定》；

    9、审议《固定资产减值准备提取方案》。

    本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项完全一致；没有股东 提出新提案。

    见证律师审查认为,公司本次股东大会提案内容符合法律规定。

    四、 关于股东大会的表决程序

    经本律师见证,贵公司本次股东大会的表决采用记名投票表决的方式进行,并 当场公布表决结果。议案中所列报告及议案均获股东大会一致全部通过。

    经见证律师见证,股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》的规定 和《公司章程》的有关规定,合法、有效。

    五、 见证结论意见

    本律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《规范 意见》的规定,符合贵公司《公司章程》；出席股东大会的人员资格合法、有效, 股东大会的表决程序合法、有效,会议形成的决议合法、有效。

    特此见证