广东福地彩色显像管股份有限公司（下称本公司）1997年年度股东大会， 于 1998年5月20日（星期三）上午在东莞市广彩城酒店召开。出席本次会议的股东及 股东代表40人，代表股份520241472股，占公司总股本81.28％，符合《中华人民共 和国公司法》和公司章程的有关规定，经大会审议，表决通过以下决议：

    一、表决通过的普通决议：

    1、有效票数520209278股，同意票数520209278股， 占出席本次会议股东所持 股份的99.99％，审议并表决通过了《公司董事会1997年年度工作报告》；

    2、有效票数520209278股，同意票数520209278股， 占出席本次会议股东所持 股份的99.99％，审议并表决通过了《公司监事会1997年年度工作报告》；

    3、有效票数520209278股，同意票数520209278股， 占出席本次会议股东所持 股份的99.99％，审议并表决通过了《公司总经理1997年年度业务工作报告》；

    4、有效票数520209278股，同意票数520209278股， 占出席本次会议股东所持 股份的99.99％，审议并表决通过了《公司1997年年度财务决算报告》；

    5、有效票数520209278股，同意票数520209278股， 占出席本次会议股东所持 股份的99.99％， 审议并表决通过了《公司董事会关于续聘北京兴华会计师事务所 的议案》；

    6、有效票数520209278股，同意票数520209278股， 占出席本次会议股东所持 股份的99.99％，审议并表决通过了《公司董事会关于1997年年度利润分配预案》；

    经北京兴华会计师事务所审计，本公司1997年共实现净利润350,327,727 元， 按公司章程的规定，提取10％公积金和10％公益金（两项合计70,065,545.4元）后， 本年度可分配利润为280,262,181.6元，本公司董事会拟以97年12月31日总股本64， 000万股计算，向全体股东以10股送1股派息1元（含税）的比例进行分配，余额152, 262,181.6元滚存到1998年度分配。

    7、有效票数520209278股，同意票数520209278股， 占出席本次会议股东所持 股份的99.99％，审议并表决通过了《1997年度公积金转增股本预案》；

    本公司1997年年末共有资本公积金1,078,271,165元，按公司章程的规定， 本 公司董事会拟以97年12月31日总股本64,000万股计算，向全体股东以10:3.2的比例 进行转增股本，应提取公积金204,800,000元，转增股本后公积金为873,471,165元。

    以上利润分配预案及公积金转增股本预案须报地方证券主管部门批准后方实施。

    二、表决通过的特别决议：

    1、有效票数520209278股，同意票数520209278股， 占出席本次会议股东所持 股份的99.99％， 审议并表决通过了根据中国证券监督管理委员会颁发的《上市公 司章程指引》所修改的《公司章程》。

    三、审议并表决通过了《公司董事会关于拟于1998年上半年申请配股的议案》；

    1、有效票数520209278股，同意票数520209278股， 占出席本次会议股东所持 股份的99.99％，审议并表决同意本公司董事会拟以97年12月31日总股本64000万股 计算，向全体股东以10股配3股的比例进行配股。

    2 、 除控股股东广东彩色显像管总公司回避表决外， 其它股东有效票数 175969278股，同意票数175959178股， 占除控股股东广东彩显显像管总公司外的 出席本次会议股东所持股份的99.98％， 审议并表决同意各发起人股东认购应配股 份如下：控股股东广东彩色显像管总公司用现金认购其应配股份的 10 ％（即认购 1032.72万股）， 外资股股东福民（香港）发展有限公司用现金认购配股1554. 24 万股,其它三个发起人股东放弃认购本次配股。为此，本次配股数共为6176.96万股 （含社会公众股配股）。

    3、有效票数520209278股，同意票数520209278股， 占出席本次会议股东所持 股份的99.99％，审议并表决通过每股配股价格为6元－9元， 并授权本公司董事会 负责办理配股具体事项；

    4、有效票数520209278股，同意票数520209278股， 占出席本次会议股东所持 股份的99.99％,审议并表决通过配股有效期：本次配股决议有效期为股东大会通过 之日起一年；

    5、有效票数520209278股，同意票数520209278股， 占出席本次会议股东所持 股份的99.99％，审议并表决通过修改原董事会拟定的1998年度配股募集资金用途， 变更前后如下：

    原董事会拟定的98年配股资金用途如下：

    A、74厘米彩管DY（偏转线圈）开发；

    B、开发74厘米FS彩管兼容切换生产线；

    C、74厘米多媒体彩管开发；

    D、收购广彩总公司的资产（技术使用费、商标使用费）；

    E、偿还银行贷款，余额用于补充流动资金。

    根据广东国有资产管理局的意见，本公司董事会向本次股东大会提出议案：取 消原配股资金用途之“收购广彩总公司的资产（技术使用费、商标使用费）”，同 时，根据国内外LCD（液晶彩色显示器）的市场需求情况， 决定增加“与外方合资 开发年产90 万平方米TN型和STN型LCD用偏振片建设项目”。 本次股东大会经审议 同意该议案，对配股资金用途变更如下：

    （1）与外方合资开发年产90万平方米TN型和STN型LCD用偏振片建设项目；

    （2）64cmHS/74cmFS型彩色显像管生产线兼容（切换式）技术改造项目；

    （3）74cm日立型多媒体倍频彩管及配套偏转线圈产业化项目；

    （4）用于偿还银行贷款和补充企业流动资金。

    

广东福地彩色显像管股份有限公司

    董事会

    一九九八年五月二十一日