第一条 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》 等有关法律法规以及公司章程的规定，特制定本议事规则。

    第一章 董事会

    第一节 董事会的组成

    第二条 公司董事会由九名董事组成，包括公司三名独立董事，其中一名独立 董事为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。

    第三条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事 任期届满可以连选连任，但独立董事连任期间不得超过六年。董事（包括独立董事） 任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

    第四条 公司的独立董事除了具有《公司法》和公司章程其他规定赋予董事的 职权外，还享有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第五条 独立董事应对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。　　

    第六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    在董事会讨论及表决与董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接的关联 交易时，该董事不能参与表决。如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，董事 会在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会议中作出详细 说明。

    第八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。

    第二节 董事会的职权

    第九条 董事会对股东大会负责。

    第十条 董事会依照《公司法》和公司章程行使以下职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；　

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。

    第十二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严格 的审查和决策程序；投资额达净资产的10％（含10％）以上的重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第三节 董事长

    第十三条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产生 和罢免。

    第十四条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第四节 董事会秘书

    第十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会 负责。

    第十六条董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)依法负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    (五)负责筹备公司境内外重大宣传活动；

    (六)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间 的有关事宜；

    (七)负责保管股东名册和董事会、监事会公章；

    (八)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第二章 董事会会议召开程序

    第十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以 前书面通知全体董事。

    第十八条 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）经理提议时；

    （五）独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意提议时。

    第十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头、电话或传真； 通 知时限为：召开临时董事会会议前一天。

    如有本规则第十八条第（二）、（三）、（四）、（五）款规定的情形，董事 长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者五 名（含五名）以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第二十条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第二十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

    董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事 理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。

    第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书 面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二十三条 董事会秘书及公司监事列席董事会， 非董事经营班子成员以及与 所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见， 但没有投票表决权。

    第二十四条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集， 或以总经 理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董 事会讨论并做出决议。

    第三章 董事会会议表决程序

    第二十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事 享有一票表决权。

    第二十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真 方式进行并作出决议，并由表决董事签字。

    第二十八条 董事会决议表决方式为：投票或举手表决。 公司董事会无论采取 何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或 放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加 董事会会议的董事每人具有一票表决权。

    第二十九条 列席董事会会议的公司监事、 正副总经理和其他高级管理人员对 董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有 表决权。

    第三十条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会 秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    第三十一条 在董事会审议有关关联交易事项时， 关联董事应执行回避制度， 不参加表决。

    有以下情形的的董事，属关联董事：

    （一）董事个人与公司的关联交易；

    （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司 的关联交易；

    （三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    第三十二条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出， 否则视同放弃本 次董事权利。

    第三十四条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录， 在会 议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为十年。

    第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五 ）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权 的票数）。

    第三十六条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。

    第三十七条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的， 视同无故缺席本次董事 会议的情形处理。

    第五章 董事会决议公告程序

    第三十八条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和 会议纪要报送深圳证券交易所备案。

    第三十九条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所 股票上市规则》第七章第二、三、四节的事项的，必须由董事会秘书负责进行公告； 其他事项，深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

    深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限 定时间内提供。

    第五章 董事会会议文档管理

    第四十条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、 监事会会议记录、 纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为十年。

    第四十一条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法， 并按有关规定对董事 会文档进行有效管理。

    第七章 附 则

    第四十二条 　 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规 定执行。

    第四十三条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法 规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。

    第四十四条 本议事规则自股东大会审议批准之日起正式执行。

    

广东福地科技股份有限公司董事会

    二00二年三月二十七日