第一章 总则

    第一条 为保障本公司股东的合法权益,保证股东大会程序及决议合法性, 根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规 范意见》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及本公司 章程的规定,特制定本规则。

    第二条 股东大会是公司最高权力机构,依法行使下列职权:

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事（含独立董事）的报酬 事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第二章 会议类型

    第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年至少召开一次, 应当于上个会计年度完结之后的六个月内举 行。年度股东大会和临时股东大会应于会议召开三十日前在中国证券监督管理委员 会(以下简称证监会)指定的报刊上以公告方式通知各股东。公司在上述期限内因故 不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所,说明原因并公告。

    公司在下列事实发生之日起,两个月以内召开临时股东大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数；或者少于公司章程所定人 数的六人（含六人）；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时(持股股数按股东提出书面要求日计算)；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    第四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议 股东” ）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时， 应以书面形式向董事会提 出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会广州证管办和深圳证券 交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》 的规定。

    （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知，召开程序应符合法律法规和公司章程的规定。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会广州证管办和深圳证券交易所。

    （四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出 新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应 当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大 会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会广州证管 办和深圳证券交易所。

    （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国 证监会广州证管办和深圳证券交易所备案后，发出通知，通知的内容应当符合以下 规定：提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请示；会议地点应当为公司所在地。

    （七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书切实 履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用合理开支由公司承担。会议 召开程序应当符合以下规定：1）会议由董事会负责召集， 董事会秘书必须出席会 议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行 职务时，由副董事长或者其他董事主持；2 ）董事会应当聘请有证券从业资格的律 师，按照法律法规的规定，出具法律意见；3 ）召开程序应当符合法律法规和公司 章程的规定。

    （八）如果董事会在收到监事会发出的书面要求后三十日内没有发出召集会议 的通知或在收到提议股东发出的书面提案后十五日内没有发出召集会议通知也没有 给予提议股东反馈意见，提出召集会议的监事会或者提议股东在报经中国证监会广 州证管办同意后，可以在董事会收到该要求后二个月内自行召集临时股东大会。召 集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    （九）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会广州证 管办和深圳证券交易所备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业 资格的律师，按照法律法规的出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事 会秘书应切实履行职责，其余程序应当符合法律法规和公司章程的规定。

    （十）监事会或者股东因董事会未按前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的，公司应给予监事会或者股东必要协助并承担会议费用。

    第五条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各 项规定,认真、按时组织好股东大会。 公司全体董事对于股东大会的正常召开负有 诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第六条 股东大会以现场开会为召开原则,除公司章程和本规则另有规定外, 股 东可以通讯方式进行表决。

    第三章 参会资格

    第七条 为进行召开股东大会的股权确认 ,由董事会决定某一日为股权登记日, 股权登记日结束时的在册股东为享有相应的权利,未经登记的股东可参加股东大会, 但不享有选举权、提案权和表决权。

    第八条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或由其书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证, 委托代理他 人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 加盖法人印章或者由其 正式委托的代理人签署的书面委托书和持股凭证。

    第十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使 何种表决权的指示；

    (五)委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意 思表决；

    (六)委托书签发日期和有效日期；

    (七)委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    第十一条 为确认出席股东或其代理人的参会资格,必要时, 大会主持人可让会 务人员进行必要调查,被调查者应当予以配合。

    第十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的 ,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    第十三条 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第四章 会议议题或提案

    第十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案,股东大会提案应当符合下列条件:

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入"其他事项"但未明确具体内容 的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    会议通知发出后,董事会不得提出会议通知中未列出事项的新的提案,对原提案 的修改应当在股东大会召开前十五天公告,否则,会议召开日期应当顺延, 保证至少 有十五天的间隔期。

    第十六条 公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决 权股份总数百分之五以上的股东或者监事会,有权向公司提出临时提案；

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 规则第五十四条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告；

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会以公告方式通知股东,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大 会提出新的分配提案；

    除此以外的提案, 提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通 知股东,也可以直接在年度股东大会上提出。

    第十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进 行审核:

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第十八条 公司董事会应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则,按关联性 和程序性的原则对股东大会提案进行审核。

    第十九条 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后,认为符合法律和《公司 章程》规定条件的,应提请股东大会决议。

    第二十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。

    第二十一条 提出提案的股东对董事会不将提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的,可按本规则第四条规定的程序要求召集临时股东大会。

    第二十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事 项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法 )、资产的账面值、对公司的影响、审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第二十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作专项 提案提出。

    第二十五条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时, 需详细说明转增 原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转 前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第二十六条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知会计师事务所,并向股 东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    第五章 会议组织

    第二十七条 召开股东大会,应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前公告 通知各股东,通知的内容应包括:

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名,电话号码。

    第二十八条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日 发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第二十九条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 股东登记 可以采用传真或电子邮件方式进行。

    第三十条 股东进行会议登记时应当提供下列文件:

    （一）法人股股东:法人营业执照复印件、 法定代表人证明书或授权委托书及 出席人身份证、持股凭证。

    （二）个人股东:本人身份证、深圳股票账户卡、；如委托代理人出席,则应提 供个人股东身份证复印件、授权人深圳股票账户卡、授权委托书和代理人身份证。

    每一位股东只能委托一人为其代理人。

    以上证件应在公司公告的登记日内以传真形式报送于公司联系部门, 文件正本 应当于股东大会召开前报送公司(与传真件一致)。

    第三十一条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明,可以出席股东大会, 但 大会不保证提供会议文件和座席。

    第三十二条 股东应于开会前入场,中途入场者,应经大会主持人许可。

    参会人员应出具本规则第三章要求的文件,并在签名册上签字。

    出席会议人员的签名册由公司董事会秘书处负责制作, 签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第三十三条 非股东的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、 及经董 事会批准者,可参加会议并发表意见。

    第三十四条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。

    第三十五条 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第三十六条 其他人员经大会主持人许可,可以旁听会议。

    第三十七条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时,由董事长指定其他董事主持；董事长不能出席会议 ,也未指定人选的, 由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的, 由出席会议的股东 共同推选一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议 的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。第六章 会议召开

    第三十八条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时,可以 在预定时间之后宣布开会:

    （一）董事、监事未到场时；

    （二）有其他重大事由时。

    第三十九条 参会者应遵守本规则的要求。大会主持人可以命令下列人员退场 :

    （一）无资格出席会议者；

    （二）扰乱会场秩序者；

    （三）衣帽不整有伤风化者；

    （四）携带危险物品者；

    （五）其他必须退场情况。

    前款所述者不服从退场命令时,大会主持人可以派员强制其退场。

    第四十条 大会主持人宣布开会后,应首先报告出席股东人数及其代表股份。

    第四十一条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第四十二条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告,内容包括:

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第四十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表 示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    非会议期间, 董事会因正当理由解聘会计师事务所并临时聘请其他会计师事务 所的,必须在股东大会上追认通过；会计师事务所提出辞聘的,董事会应向股东大会 说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会, 向股东大 会说明公司有无不当。

    第四十四条 审议股东大会召集通知及公告上所列的议题,并按召集通知及公告 上所列的议题的顺序讨论和表决。

    第四十五条 　发言股东应先举手示意,经主持人许可后, 即席或到指定发言席 发言。

    有多名股东举手发言时,由主持人指定发言者。

    主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、 在规定的 发言期间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权。

    股东违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。

    第四十六条 股东可以就议案内容提出质询。

    董事和监事应当对股东的质询和建议做出答复和说明, 也可以指定有关人员做 出回答。

    有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:

    （一）质询与议题无关；

    （二）质询事项涉及公司的商业秘密；

    （三）质询事项有待调查；

    （四）回答质询将显著损害股东共同利益；

    （五）其他重要事由。

    第四十七条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

    大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

    第四十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任 何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的 时间顺序进行表决,对事项做出决议。

    第四十九条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权,采取记名方式投票表决。

    第五十条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    大会主持人依据本规则第五十七条的规定和表决结果确定股东大会的决议是否 通过,并应当在会上宣布表决结果。

    第五十一条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避 表决；上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。如有特殊 情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表 决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。

    关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况, 并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的, 其他股东可以 要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的, 由出席股东大会的所有 其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股 东有权要求该股东对有关情况做出说明。

    由于有关关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会决议 无效。由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股东负责 赔偿。

    股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者 股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议向人民法院起诉。

    关联股东明确表示回避的, 由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进 行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

    以上所述关联股东无法回避的特殊情况,是指下列情形:

    (一)出席股东大会的股东只有该关联股东；

    (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其 他股东以特别决议程序表决通过；

    (三)关联股东无法回避的其他情形。

    第五十二条 对于招、配股项目,应对每个项目逐个进行表决。

    第五十三条 大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点票；如果大会主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对大会主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,大会主持人应当即点票。

    第五十四条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会 不得采取通讯表决方式。

    临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得以通讯表决的其他事项。

    第五十五条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行, 直至形 成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任 何决议的,公司董事会应向深圳证券交易所说明原因,董事会有义务采取必要措施尽 快恢复召开股东大会。

    第五十六条 大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后, 主持人方可 以宣布散会。第七章 大会决议和公告

    第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表 决权的1/2以上通过。

    股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表 决权的2/3以上通过。

    第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。

    第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

    第六十条 对于董事、监事选举的提案,应当对每个董事、监事候选人逐个进行 表决形成决议。改选董事、监事提案获得通过,新任董事、 监事在会议结束之后立 即就任。

    第六十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容 易引起歧义的表述。

    第六十二条 股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。 股东大会 的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法提出要求停止该违 法行为和侵害行为的诉讼。

    第六十三条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及本规则第五十四条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东 大会上进行表决。

    第六十四条 股东大会决议应以公告方式通知股东。 在公告中注明出席会议的 股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例, 表决 方式以及每项提案表决的结果。对股东提案做出的决议, 应列明提案股东的姓名或 名称、持股比例和提案内容。

    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第六十五条 会议提案未获通过 ,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第六十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下 问题出具意见并公告:

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。第八章 会议记录

    第六十七条 股东大会应当有会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记 录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

    第六十八条 会议记录包括以下内容:

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二）会议的日期、地点；

    （三）会议主持人的姓名、会议的议程；

    （四）各发言人对每一个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复；

    （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第六十九条 股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档 案由董事会秘书保存,保存期十年。如果股东大会表决事项影响超过十年,则相关的 记录应继续保留,直至该事项的影响消失。

    第七十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第 九章 附则

    第七十一条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。

    第七十二条 本规则解释权属于公司董事会。

    第七十三条 本规则未作规定的,适用《公司章程》并参照《规范意见》的有关 规定执行。

    第七十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则:

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后, 本规则规定 的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触。

    （二）股东大会决定修改本规则。

    第七十五条 本规则的修改,由董事会提出修改议案,提请股东大会审议批准。

    第七十六条 在本规则未修改前,与《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票交易上市规则》、《股东大会规范意见》等法律、法规及《公司章程》相悖 时,应按以上法律、法规及《公司章程》执行。

    

广东福地科技股份有限公司

    二00二年三月二十七日