广东福地科技股份有限公司：

    广东格林律师事务所接受贵公司委托,指派本律师就贵公司2001 年度第二次临 时股东大会的相关法律问题出具本法律意见书。

    本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意 见》等法律、法规及其他规范性文件的规定而出具。

    为出具本法律意见书,本律师列席了贵公司2001年度第二次临时股东大会,对与 本法律意见书有关的文件资料进行查阅和验证。本律师已得到贵公司承诺及保证： 贵公司已经提供了出具本法律意见书所必要的、真实的原始书面材料、副本材料或 口头证言,有关副本材料或复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而 又无法得到独立的证据支持的事实, 本律师依赖贵公司及有关人员或者其他有关机 构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

    本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实, 并基于对有关事实和有 关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅供贵公司为贵公司2001年度第二次临时股东大会之目的而使用。

    本律师根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定和要求, 按律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对贵公司提供的有关的文件资料予以查阅 和验证,现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经本律师审查,贵公司关于召开2001年第二次临时股东大会的通知已于2001年7 月12日刊登于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》上, 通告的刊登日期距本 次股东大会的召开日期业已超过30日,符合《中华人民共和国公司法》、 《上市公 司股东大会规范意见》等法律、法规及其他规范性文件的规定, 符合贵公司《公司 章程》。

    贵公司2001年第二临时股东大会于2001年8月13日上午9:00 在贵公司三楼会议 室召开。经本律师审查, 本次股东大会的召集召开程序符合《中华人民共和国公司 法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及其他规范性文件的规定, 符 合贵公司《公司章程》。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经贵公司2001 年第二临时股东大会秘书处及本律师查验出席人员凭证 , 截止 2001年8月13日上午9:00,出席贵公司2001年第二临时股东大会的股东及股东授权代 理人共13人,代表股份数为917,206,128股,占总股本的78.75％。另, 出席本次股东 会的董事会成员有詹宗庆、王镜光、张伟、夏春奎、林波、梁大钧、伍维宪等七名, 监事会成员莫耀东、董北斗等二名,其他高管人员有宋帆、刘胜军。

    经本律师验证,出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本律师见证,贵公司2001年第二临时股东大会的表决采用有关法律、 法规及 贵公司《公司章程》规定的记名投票表决的方式进行,表决程序合法、有效。

    四、关于本次股东大会新提案的提出

    经本律师见证,在贵公司2001年第二临时股东大会上没有股东提出新的提案。

    五、结论

    综上所述,本律师认为,贵公司2001年第二临时股东大会的召集、召开程序符合 有关法律、法规及其他规范性文件的规定,符合贵公司《公司章程》； 出席股东大 会的人员资格合法、有效,股东大会的表决程序合法、有效。