广东福地科技股份有限公司（以下简称本公司）第二届董事会第十三次会议于 2001年7月10日在本公司总部三楼会议室举行,应出席董事9 名,实际出席董事 8 名， 符合《公司法》和《公司章程》关于董事会召开的有关规定。公司监事和高管人员 列席了会议，会议由董事长詹宗庆先生主持，经与会董事认真审议,形成以下决议：

    一、审议通过了本公司与成都福地科技股份有限公司（以下简称成都福地）于 2001年7月10日签订的《供货（合作）协议》。本协议约定， 本公司根据自身的经 营计划和对产品质量的要求,提前30 天通知成都福地组织生产本公司所需的偏转线 圈，双方根据当时市场同类产品价格确定产品单价, 并且成都福地承诺在偏转线圈 生产成本下降时相应调减产品价格。

    本协议属重大关联交易。

    二、审议通过了本公司与成都福地于2001年7月10 日签订的《动力能源供应合 同》

    1.成都福地偏转线圈资产在2001年5月11 日资产置换前系本公司相对独立的一 部份资产，动力能源均由本公司配套供应。资产置换后，成都福地的动力能源仍由 本公司供应,合同期限为5年。

    2.动力能源供应的项目及单价：

    (1) 蒸汽          221.88元/吨

    (2) 压缩空气      0.19元/立方米

    (3) 冷冻水        1.36元/吨

    3. 结算方式

    双方以每月26日为动力能源的抄表计数日,次月5日为费用交付日, 若本公司的 动力能源成本升降超过10％时,双方将协商调整价格。

    4. 本合同属重大关联交易。

    三、审议通过了本公司与成都福地于2001年7月10日签订的《厂房租赁协议》

    经双方协商一致,本公司以每月11.4元／平方米的单价向成都福地出租 6078.5 平方米的厂房,年租金831,538.8元,成都福地将于每年6月30日和12月31日向本公司 支付租金,租赁期间的维修费用由本公司负责。合同期限为5年。

    本协议属关联交易。

    四、审议通过了本公司与成都福地于2001年7月10日签订的《债权债务协议书》

    根据5月11日本公司股东大会通过的《资产置换协议》,本公司以合法拥有的偏 转线圈生产设备、存货及模具等资产与成都福地合法拥有的在建工程、土地及其它 应收款8000万元进行置换,不足部份以现金支付。由于原PT 红光（现成都福地）用 于置换的资产价值大于本公司用于置换的资产价值，按照以上协议, 本公司应支付 成都福地补价63,598,159.43元。

    由于资产置换时,置换给本公司的8000万其它应收款系原PT红光（现成都福地） 遗留事项，为方便追讨债权，保证业务的连续和衔接，经双方协商一致, 本公司将 8000万元债权改由成都福地清收,本公司不再拥有这部份债权,在本公司用该债权清 抵本公司欠成都福地63,598,159.43元后,本公司应收成都福地16,401,840.57 元， 成都福地分三期向本公司支付,即2001年12月31日支付100万元,2002年6月30日支付 300万元,2002年12月31日支付余款12,401,840.57元。

    本协议属重大关联交易。

    五、审议通过了修改《公司章程》提案

    为明确经理权限，规范运作，提高运作和决策效率，完善授权制度，对公司章 程中的第六章第一百二十二条的有关内容修改，增加了经理的授权额度, 增加的内 容为：(三) 经理可独立行使500万元以内的投资决策权和风险投资权, 并履行事后 向董事会汇报的程序。

    原第（三）至（十）条顺延为第（四）至（十一）条

    六、审议通过了本公司针对中国证监会广州证管办对巡检中发现问题的整改报 告。

    七、决定召开本公司2001年第二次临时股东大会。

    八、根据市场及本公司情况,决定继续停产一个月。