本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、特别提示

    本公司已建立了公司治理结构的基本框架,“三会一层(经理层)”按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责独立运作,相关内控制度比较健全,并基本得到落实和执行。通过认真自查,公司治理仍存在着不足,有下列问题还需要改进：

    1、部分公司管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善；

    2、内部控制的机制有待进一步加强；

    3、董事会提名委员会没有由独立董事担任召集人；

    4、公司在未来不能争取到新的运营路段时,可能会面临来自控股股东属下单位的同业竞争；

    5、公司的激励机制还需进一步完善；

    6、本公司与控股股东及其下属单位仍存在关联交易。

    根据广东证监局“要注重做好边查边改工作,对于可以马上整改解决的,要立即着手整改”的要求,本公司已开始对上述1－3个问题进行整改。

    二、公司治理概况

    公司前身为广东福地科技股份有限公司,主营彩色显像管业务,为全国八大彩管厂之一。2003年,为彻底解决彩电厂家恶性竞争给公司经营带来的被动局面,维护全体股东的利益,经中国证监会核准,公司实施了当时国内最大的一宗资产重组,以彩管资产整体置换东莞市新远高速公路发展有限公司拥有的莞深高速一、二期资产。2004年1月1日,公司重大资产置换进行资产交割,成功实现了主业向高速公路经营的转变。公司重组以来,按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规,不断加强公司治理,完善企业管理制度,努力推动并完成了股权分置改革,公司治理水平有了较大的提高。

    1、“三会一层”运作基本正常

    公司按要求建立了股东大会、董事会、监事会为主体的治理结构,组建了以总经理为核心的经营团队。修订了《公司章程》,有三会议事规则,并按规则实行规范运作。

    2、公司独立性在不断加强

    除董事长、副董事长在控股股东兼职外,公司在人员、资产、机构、财务、业务等方面与控股股东保持分开。除了有利于上市公司发展而必须发生的关联交易(如上市公司租赁管理中心资产、大股东转让资产给上市公司等)外,公司的控股股东无占用上市公司资金以及利用上市公司违规担保的情况。

    3、独立董事作用得到发挥

    公司配备了3名独立董事,占公司董事会总人数的42%。建立了以独立董事为主的董事会专门委员会,增强了公司决策的科学性和独立性,公司无“内部人控制”现象。

    4、初步形成了董事、监事、高管人员的选聘、约束和激励机制

    公司总经理专职在上市公司任职,高管人员的选聘由董事会提名委员会根据公司的发展战略进行选取,由董事会讨论聘任。公司每年制订当年的经营目标,制订了绩效考核的管理办法。

    5、内控制度较为完善

    以公司治理为基础,公司建立了财务管理、人力资源管理、生产经营管理等涉及到公司运作的各项内控制度,为公司正常运作奠定了基础。

    6、投资者关系管理明显加强

    公司建立了信息披露管理制度、投资者关系管理制度,以规范公司信息披露和投资者关系管理工作。采用召开投资者见面会、网络业绩说明会等方式与投资者沟通,促进公司与投资者之间良性关系的形成。

    三、公司治理存在的主要问题及原因

    通过自查,公司治理的不足主要是下列六个方面：

    1、部分公司管理制度需要修订

    2006年-2007年,中国证监会发布了加强公司治理的三个重要文件,《上市公司章程指引(2006年修订)》、《上市公司股东大会规则(2006年修订)》和《上市公司信息披露管理办法》,本公司已对照章程指引修订了公司章程,但《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》尚未修订,《接待和推广制度》尚未制定,需要根据相关文件精神进一步健全和完善。

    2、内部控制的机制有待进一步加强

    由于公司主营高速公路收费,业务单一,依靠现有的内部控制程序和会计师事务所每半年审计一次的频率,基本能够实现内部控制的目标,因此尚未设置独立的内部审计部门。但根据公司章程中“公司实行内部审计制度,配备专职审计人员”的要求,设置专门内部审计部门,加强公司的内部控制非常必要。

    3、董事会提名委员会没有由独立董事担任召集人

    4、公司在未来不能争取到新的运营路段时,可能会面临来自控股股东属下单位的同业竞争

    虽然本公司与控股股东东莞市公路桥梁开发建设总公司及属下全资子公司东莞市新远高速公路发展有限公司都从事高速公路的投资、建设、经营和管理,业务范围相同,但本公司和新远高速公司经营路段不平行,走向也不同,本公司的莞深高速为南北走向,新远高速公司经营的常虎高速为东西走向,因此彼此目前不存在同业竞争。同时,路桥总公司已于2003年做出避免同业竞争的承诺,在莞深高速公路及本公司今后投资或收购的其他高速公路未达到设计车流量前,路桥总公司将不得在这些公路两侧各5公里范围内投资新建、改建或扩建任何与上述高速公路平行或方向相同或构成任何竞争威胁的高速公路和一级公路。由于公司的主要业务范围在于高速公路的运营,并通过控股股东的支持,收购或受让控股股东的项目来实现公司的持续发展,因此在未来,如果控股股东根据路网规划而新建和莞深高速平行的路段,而本公司未能将该路段纳入上市公司的经营范围,则将会造成与控股股东属下单位的同业竞争。

    5、公司激励机制尚待完善

    公司建立了以当年业绩为基础的考核体系,立足于短期的激励。为了将公司管理者(包括公司高管和中层人员)的长期绩效统一在股东利益的基础上,公司将积极探索建立包括股票期权等方式的中长期激励机制。

    6、本公司与控股股东及其下属单位仍存在关联交易

    近3年多来,本公司与控股股东及其下属单位发生的关联交易类型主要是：购买资产(项目股权)、受托经营、租赁资产、接受劳务(服务)。目前仍存在的持续关联交易包括租赁资产、接受劳务。上述关联交易都是以公开、公平、公正的方式进行,并按公司章程要求履行了审批程序。

    由于控股股东负责东莞市高速公路的建设管理,属下拥有多条高速公路的经营权和建设权。本公司目前立足高速公路行业,未来要将主业迅速做大做强,通过关联交易来进行是一种有效的方式和途径。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对自查中发现的问题,公司制定了如下整改计划：

    1、9月30日之前,根据公司章程、《上市公司股东大会规则》,修订公司《股东大会议事规则》《、董事会议事规则》、《监事会议事规则》《、信息披露管理制度》、各专门委员会工作细则、各董事会专门委员会工作细则。

    整改责任人：公司董事会秘书张庆文先生

    2、9月30日之前,整合公司现有的内部监督力量,成立独立的内审部门,聘专职的内审员；根据深交所内部控制指引制定并完善公司内部控制制度。

    整改责任人：公司总经理张庆文先生

    3、6月10日之前,由公司独立董事担任公司董事会提名委员会的召集人(主任委员)。

    整改责任人：公司董事长尹锦容先生

    4、公司在未来积极争取控股股东的支持,将其运营项目注入上市公司,同时在控股股东建设新的投资项目时,建议控股股东避免其属下单位与本公司出现直接竞争。若控股股东属下单位参与投标,建议公司与之组成联合体共同参与。

    整改责任人：公司董事长尹锦容先生

    5、2008年6月以前,在公司建立股权激励的长效机制。

    整改责任人：公司董事长尹锦容先生

    6、2004年以来,公司因拓展高速公路主业而形成的各项关联交易,对公司扩大资产规模、提高主营收入及资金使用效率、实现可持续发展均起到了良好的促进作用。以后本公司将尽量减少与控股股东及其下属单位的关联交易。对于未来必要的关联交易,公司将继续严格按照有关规定,履行相应的决策程序,按照公开、公平、公正的原则进行,充分保护中小投资者的合法权益和公司的整体利益。9月30前,建立《公司关联交易管理制度》,进一步规范和完善公司关联交易行为。

    责任人：公司总经理张庆文先生

    五、有特色的公司治理做法

    1、建立监事列席董事会制度,将事后监督变为事前监督。公司自1997年上市以来,一直实行监事列席董事会制度,即每次董事会召开前,皆邀请监事出席公司董事会,并将会议材料提前送到各位监事手中,让监事了解会议的内容。董事会召开时,所有监事皆列席会议,有权就会议审议的内容提出自己的见解,供董事会参考。监事还可就会议材料不清楚的地方进行质询,要求相关部门提供更翔实的资料或作出相应的说明。

    2、寻找利益共同点,实现上市公司与控股股东的共同发展。通过股权分置改革,构建了非流通股股东与流通股股东共同的利益基础,也为上市公司与控股股东良性关系的建立创造了条件。只有上市公司规范运作,业绩稳步增长,二级市场的股价才会有良好的表现,才能增加控股股东的股权价值。同时上市公司业绩优良,也能为控股股东实现更高的投资收益。因此,控股股东就这一点与上市公司达成了共识,在“五分开”的基础上,采用多种方式支持上市公司发展。

    (1)2004年莞深高速借壳上市以来,控股股东不曾占用上市公司资金,也不曾要求上市公司为控股股东及其子公司提供担保；

    (2)2005年,控股股东将其子公司属下的莞深高速三期东城段和龙林高速注入上市公司,有效地扩大了上市公司资产规模,优化了财务结构,为莞深高速一、二期融入区域路网创造了条件；

    (3)2007年,控股股东将其拥有的广东虎门大桥有限公司10%的股权及相关债权注入上市公司,有利于提升上市公司经营业绩。

    3、公司治理水平的提高,促进了公司的顺利融资。2005年,公司通过广发证券股份有限公司发起设立了“莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划”,融资5.8亿元；2007年,公司面向全国银行间债券市场公开发行短期融资券,融资5.5亿元。在这两次融资之前,都有资信评级公司组织人员到公司实地调研,了解公司治理和内部控制情况,对公司内部控制和公司治理情况都表示了高度认可。另外中介机构对公司也提出了意见和建议,进一步促进了公司治理和内部控制的完善。

    4、建立起行之有效的业绩激励机制。为了解决短期激励不足的问题,2004年公司制定了东莞控股业绩激励机制,以净利润和净资产收益率作为考核指标,根据当年盈利情况提取业绩激励基金。激励范围覆盖了全公司各个层级的人员(独立董事除外),具体包括公司管理层、中层、收费一线骨干、一般员工。业绩激励机制实行三年来,极大地提高了公司各个层级人员工作的积极性和创造性,增强了公司员工的凝聚力和向心力。

    5、企业文化建设

    强化公司治理要以企业员工认同为基础,良好的内部控制也要通过员工来执行。公司近几年来,不断加强企业文化建设,使之成为公司经营活动的灵魂、广大员工的行为规范和行动指南。同时作为一家高速公路运营公司,我们的服务对象是穿梭于高速公路的司乘人员,因此公司全力打造与此相适应的企业服务文化,形成了“以服务为中心,向管理要效益”的管理理念,取得了良好的经济效益和社会效益。

    六、其他需要说明的事项

    (一)公司对完善法人治理结构和相关法规建设的建议

    1、制订相关政策,引导机构投资者在上市公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用；

    2、大力发展专业的公司治理评级机构,为(上市)公司法人治理提供更加专业的咨询和评级服务；

    3、加快财政部《企业内部控制规范－基本规范》正式稿的颁布,为上市公司建立内部控制提供更加权威、具体的指引；

    4、开展特殊行业的法人治理和内部控制的研究。

    (二)为进一步提高公司质量,广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议,公司设立了专门的电话、传真和电子邮件听取投资者和社会公众的意见和建议：

    电话：0769－22083321

    传真：0769－22083320

    公司邮箱：dgkg@dgholdings.cn

    中国证监会公众评议邮箱：gszl@csrc.gov.cn

    广东证监局公众评议邮箱：gdssgsc@csrc.gov.cn.

    深交所公众评议网址：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

    完善上市公司治理结构、规范上市公司运作,是提升上市公司质量,加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作,对于实现建立现代企业制度的目标,进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查,公司发现了自身的不足与缺陷,同时公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见,进一步完善整改计划,认真整改。

    特此公告。

    附件：《东莞控股关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项》

    东莞发展控股股份有限公司董事会

    2007年7月26日