本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    东莞发展控股股份有限公司(下称东莞控股或本公司)第四届董事会第一次会议于2007年6月8日在东莞市东城区莞樟大道55号本公司会议室召开。应到董事7名,实到7名,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定,决议合法有效。本次会议作出了如下决议：

    一、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》,同意尹锦容先生为本公司董事长,同意王启波先生为本公司副董事长。

    二、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》。

    1、同意尹锦容、林波、王宝林、雷星晖、刘恒为公司第四届董事会战略委员会委员,其中尹锦容先生为主任委员；

    2、同意王启波、林波、雷星晖、王宝林、刘恒为公司第四届董事会审计委员会委员,其中王宝林先生为主任委员；

    3、同意尹锦容、林波、雷星晖、刘恒、王宝林为公司第四届董事会提名委员会委员,其中刘恒先生为主任委员；

    4、同意尹锦容、林波、雷星晖、刘恒、王宝林为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员,其中雷星晖先生为主任委员。

    三、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于聘任总经理、副总经理及总经理助理的议案》,同意聘张庆文先生为东莞控股总经理,同意聘王庆明先生、汪爱兵先生为东莞控股副总经理,同意聘袁进帮先生、赵洪坚先生为东莞控股总经理助理。

    四、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于聘任财务总监、总工程师、董事会秘书及证券事务代表的议案》,同意聘王庆明先生为东莞控股财务总监,聘汪爱兵先生为东莞控股总工程师,聘张庆文先生为东莞控股董事会秘书,聘黄勇先生为东莞控股证券事务代表。

    五、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》,具体内容见附件三。

    六、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》,具体内容见附件四。

    七、以同意票7票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于修订公司信息披露管理制度的议案》,具体内容见附件五。

    八、《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》、《关于修订公司信息披露管理制度的议案》还需提交公司股东大会审议,股东大会召开通知另行发布。

    特此公告

    

东莞发展控股股份有限公司董事会

    2007年6月9日

    附件一：

    东莞发展控股股份有限公司独立董事意见书

    作为东莞发展控股股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和东莞发展控股股份有限公司独立董事工作制度的相关规定,对公司第四届董事会第一次会议聘任高管人员发表独立意见如下：

    公司第四届董事会第一次会议关于高管人员的提名方式及聘任程序合法、合规,高管人员任职资格合法、合规,其学历、专业知识、技能、工作经历和管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。

    因此,本人同意公司第四届董事会第一次会议作出的有关高管聘任的决议。

    独立董事：刘恒、雷星晖、王宝林

    2007年6月8日

    附件二：相关人员简历

    (一)公司新任董事、监事人员的简历请见本公司于2007年5月18日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

    (二)新任高管及证券事务代表的简历

    1、张庆文先生简历

    男,汉族,1968年8月出生,同济大学工商管理硕士,高级工程师。1990年参加工作,工作经历如下：

    1990.07－1994.04, 广东福地科技股份有限公司任技术员

    1994.04－1996.12, 广东福地科技股份有限公司任成品检验科副科长

    1996.12－2001.05, 广东福地科技股份有限公司任质保部副部长(兼成品检验科科长)

    2001.05－2004.01, 广东福地科技股份有限公司任总经办主任(兼董事会秘书)

    2004.01至今,东莞发展控股股份有限公司任副总经理(兼董事会秘书)

    2、王庆明先生简历

    男,汉族,1966年7月出生,本科学历,会计专业,中国注册会计师。1989年7月参加工作,工作经历如下：

    1989.07-1994.11在广东省农工商中专学校任讲师

    1994.11-1997.12在广东剑麻集团工业总公司任财务部部长(挂职)

    1997.12-1999.12在广东农工商中专学校、广东中正会计师事务所(兼职)

    1999.12-2002.02在广东佛山日丰企业有限公司财务经理

    2002.02-2004.02在东莞市公路桥梁开发建设总公司财务部任科员

    2004.02-现在 在东莞发展控股股份有限公司任副总经理、财务总监

    3、汪爱兵先生简历

    男,汉族,1965年11月出生,硕士研究生,高级工程师,对公路、桥梁的勘察设计与施工,尤其在路线、互通设计领域有较深的造诣。1988年7月参加工作,工作经历如下：

    1988.07-1996.09,在交通部公路二院一队工作；

    1996.10-1999.07,在交通部公路二院三公司任副经理；

    1999.08-2005.06,在交通部公路二院三公司任经理；

    2005.06至今,在东莞发展控股股份有限公司总工、副总经理。

    4、袁进帮先生简历

    男,汉族,1966年9月出生,东莞东城人,大专学历,专业为经济管理。1987年8月参加工作,工作经历如下：

    1987.08-2001.06,在东莞市路桥总公司任司机；

    其中2000.09-2001.06,东莞市路桥总公司借调东莞市莞深高速公路建设有限公司任副经理；

    2001.06-2003.07,在东莞市高速公路路政管理所工作；

    其中2001.06-2003.07,东莞市高速公路路政管理所借调东莞市莞深高速公路建设有限公司任副经理；

    2003.07-2003.12,在东莞市新远高速公路发展有限公司工作,借调东莞市莞深高速公路建设有限公司任副经理；

    2004.01至今,在东莞发展控股股份有限公司任总经理助理。

    5、赵洪坚先生简历

    男,汉族,1971年8月出生,东莞麻涌人,本科学历,专业为交通管理。1997年12月参加工作,工作经历如下：

    1997.12-2001.06,在东莞市路桥收费所任交管员(其中2000.09-2001.06,借调东莞市莞深高速公路建设有限公司任副经理)；

    2001.06-2003.07,在东莞市高速公路路政管理所工作(其中2001.06-2003.07,东莞市高速公路路政管理所借东莞市莞深高速公路建设有限公司任副经理)；

    2003.07-2003.12,在东莞市新远高速公路发展有限公司工作(借东莞市莞深高速公路建设有限公司任副经理)；

    2004.1至今,在东莞发展控股股份有限公司任总经理助理。

    6、黄勇先生简历

    男,汉族,1976年8月出生,本科学历,管理学学士。2000年7月参加工作,工作经历如下：

    2000.07-2002.05,在广东福地科技股份有限公司总经办工作；

    2002.05-2003.12,任广东福地科技股份有限公司总经办内审科副科长；

    2003.12-2004.05,在东莞发展控股股份有限公司投资部工作；

    2004.05至今,任东莞发展控股股份有限公司投资部经理。

    附件三：股东大会议事规则(2007年修订)

    东莞发展控股股份有限公司股东大会议事规则

    (2007年修订稿)

    第一章 总 则

    第一条 为保障公司股东的合法权益,保证股东大会程序及决议合法性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《东莞发展控股股份有限公司公司章程》(简称“公司章程”)的规定,制定本规则。

    第二条 股东大会是公司最高权力机构,依法行使公司章程第四十条规定的职权。

    第三条 公司应当严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第四条 公司召开股东大会,应当聘请律师出席股东大会并就公司章程第四十五条的规定事项出具法律意见。

    第二章 股东大会的会议类型

    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

    临时股东大会在公司章程第四十三条规定的事实之一发生之日起两个月以内举行。

    年度股东大会名称应按上一会计年度编排为“东莞发展控股股份有限公司某年年度股东大会”,如于2007年召开的2006年年度股东大会编排为“东莞发展控股股份有限公司2006年年度股东大会”。

    临时股东大会名称应按开会当年及会议次数编排为“东莞发展控股股份有限公司某年第某次临时股东大会”,如于2007年召开的第一次临时股东大会编排为“东莞发展控股股份有限公司2007年第一次临时股东大会”。

    第三章 股东大会的召集

    第六条 董事会负责召集股东大会。董事会应当切实履行职责,应当认真按本规则第五条规定的期限按时组织召集股东大会。

    第七条 独立董事有权按公司章程第四十六条的规定向董事会提议召开临时股东大会,董事会应当根据公司章程第四十六条的规定对独立董事的提议进行处理,确定是否召开临时股东大会。

    第八条 监事会有权按公司章程第四十七条的规定向董事会提议召开临时股东大会,董事会应当根据公司章程第四十六条的规定对监事会的提议进行处理,确定是否召开临时股东大会。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权按公司章程第四十八条的规定向董事会请求召开临时股东大会,董事会应当根据公司章程第四十八条的规定对相关股东的请求进行处理,确定是否召开临时股东大会。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当履行公司章程第四十九条规定的责任。

    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第四章 股东大会的提案与通知

    第十二条 按公司章程第五十三条的规定,公司召开股东大会时,董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出股东大会提案。

    第十三条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前在公司章程第一百七十条规定的媒体上以公告方式通知各股东。

    公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。召集人可以根据实际情况,决定是否在公司章程第一百七十条规定的媒体上发布公告,对股东参加会议进行催告。

    股东大会通知篇幅较长的,召集人可以在公司章程第一百七十条规定的报刊上对有关内容仅作摘要性披露,但全文应当同时在公司章程第一百七十条规定的的网站上公布。

    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。

    第十五条 股东大会召开通知应包括公司章程第五十五条规定的内容。必要时,可以增加会议登记时间和登记办法、参加会议股东食宿与交通安排、授权委托书格式等内容。

    股东大会采用网络或其他非现场方式召开会议的,还应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东大会网络或其他非现场方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    第十六条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

    第十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。其中,由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、持股数。

    第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知应包括公司章程第五十六条规定的内容。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第二十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第二十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作专项提案提出。

    对董事会的授权事项应当作专项提案提出。

    第二十三条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第二十四条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    第五章 股东大会参会资格

    第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十六条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东或其代理人出席会议应按公司章程第六十条的规定出具相关文件。

    第二十七条 委托他人代理出席股东大会的授权委托书应当符合公司章程第六十一条的要求。

    第二十八条 若代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,应当按公司章程第六十三条的规定出席股东大会。

    第二十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十条 公司应当聘请见证的律师应当出席股东大会。其他人员经大会主持人许可,可以旁听会议。

    第六章 会议登记

    第三十一条 为便于会议准备和核查股东身份,董事会(或其他股东大会召集人)有权自行确定股东大会的会前登记程序并公告,准备出席会议的股东应该自觉遵守该登记程序,按股东大会召集人指定的时间、地点、方式进行会前登记。

    未进行会前登记,不影响股东出席会议。

    第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    股东(含代理人)应该在股东大会通知中规定的股东大会召开时间之前进入会场,并在会务人员处办理现场登记和确认手续。

    股东大会会议表决完毕以后迟到的股东(含代理人)可以列席该次股东大会,但是不得行使表决权。

    第七章 会议召开

    第三十四条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

    第三十五条 公司股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时,公司可以根据情况提供网络方式或其他非现场方式为股东参加股东大会提供便利。

    股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

    公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

    第三十六条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时,可以在预定时间之后宣布开会：

    (一)董事、监事未到场时；

    (二)有其他重大事由时。

    第三十七条 参会者应遵守本规则的要求。董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。大会主持人可以命令下列人员退场：

    (一)无资格出席会议者；

    (二)扰乱会场秩序者；

    (三)衣帽不整有伤风化者；

    (四)携带危险物品者；

    (五)其他必须退场情况。

    前款所述者不服从退场命令时,大会主持人可以派员强制其退场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,董事会和其他召集人应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第三十八条大会主持人宣布开会后,应首先报告出席股东人数及其代表股份。

    审议股东大会召集通知及公告上所列的议题,并按召集通知及公告上所列的议题的顺序讨论和表决。

    第三十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

    第四十条 出席或列席会议的股东(代理人)均享有现场发言权。发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言。

    有多名股东举手发言时,由主持人指定发言者。

    主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、在规定的发言期间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权。

    股东违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。

    第四十一条 以现场开会方式召开股东大会的,出席或列席会议的股东(代理人)均享有现场提问、质询、建议权。会议召集人和主持人应该对此在每次会议中安排适当的时间。考虑到会议议程的安排,会议主持人有权决定股东提问、质询和建议的时间和程序。

    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明,也可以指定有关人员做出回答。有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由：

    (一)质询与议题无关；

    (二)质询事项涉及公司的商业秘密；

    (三)质询事项有待调查；

    (四)回答质询将显著损害股东共同利益；

    (五)其他重要事由。

    第四十二条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

    第四十三条 董事会或其他会议召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的,公司董事会应向深圳证券交易所说明原因,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第四十四条大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布散会。

    第八章 表决

    第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第四十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十七条 股东大会均采取记名投票方式进行表决,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过现场或符合规定的其他表决方式行使表决权,但是同一股份代表的表决权只能选择现场投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十八条 对于招股、配股项目,应对每个项目逐个进行表决。

    第四十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第五十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    股东(含代理人)在出席股东大会时,可以自行决定将其享有的全部或部分表决权参与表决。

    决定以其享有的部分表决权参与表决的股东(含代理人),应该在会场登记时予以明确说明,并在表决票中填写准备参与表决的持股数。

    第五十一条 审议关联交易事项,应当按公司章程第七十九条规定的关联关系股东的回避和表决程序进行表决。

    关联股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。

    由于有关关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会决议无效。由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股东负责赔偿。

    股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议向人民法院起诉。

    第五十二条 公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时,股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以选择实行累积投票制。

    除前款规定以外,公司股东大会就选举董事、监事进行表决时,适用股东大会普通决议,即须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过即可。

    第五十三条 董事、监事的选举实行累积投票制的,按以下程序进行：

    (一)出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟选举董事(或监事)席位数相等的表决权,股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数 拟选举董事(或监事)席位数。

    (二)股东在投票时具有完全的自主权,既可以将全部表决权集中投于一个候选人,也可以分散投于数个候选人,既可以将其全部表决权用于投票表决,也可以将其部分表决权用于投票表决。

    (三)董事(或监事)候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定。

    第五十四条 参与现场表决的股东(含代理人)应该以书面方式填写表决票。

    表决票一般由董事会秘书负责制作,其基本格式应包括股东名称(姓名)、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东(或代理人)签名处等。

    股东(含代理人)应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。

    股东应该在表决票上签名,代理人除注明股东名称(或姓名)以外,代理人本身也应该签名并注明代理人字样,没有股东或代理人签名的表决票为废票,该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

    股东(代理人)应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种,多选、少选、不选的,该表决票为废票,该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。

    第九章计票、监票与唱票

    第五十五条 董事会(或其他股东大会会议召集人)应当事先推荐两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第五十六条 在以现场开会方式召开股东大会会议的时候,会议主持人应当在表决之前向到会股东(含代理人)宣读股东大会召集人推荐的计票人、监票人和唱票人名单,并征求到会股东(含代理人)意见,若持反对意见的股东(含代理人)所持表决权份额超过出席会议股东(含代理人)所持表决权总数的二分之一以上的,则应当立即另行推选新的计票人、监票人和唱票人。另行推选计票人、监票人和唱票人按以下程序进行：

    出席会议股东(代理人)均有权推荐计票人、监票人和唱票人,经出席会议股东(含代理人)所持表决权总数的二分之一以上同意的,该推荐人士则开始履行计票或监票职责,并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。

    第五十七条 公司股东(代理人)通过合法的股东大会其他方式行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

    第五十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第五十九条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,唱票人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果。

    第六十条大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票；如果大会主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,大会主持人应当即点票。

    第六十一条 股东大会表决结果宣读完毕以后,在股东大会结束之前,下述人员对表决结果有疑义的,有权要求在其监督下重新点票、计票：

    (1)列席会议董事；

    (2)列席会议监事；

    (3)出席会议股东(含代理人)；

    (4)监票人员；

    (5)对股东大会进行现场见证的律师；

    (6)会议主持人。

    第十章 大会决议和公告

    第六十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

    股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

    公司章程第七十六条规定的事项由股东大会以普通决议通过,公司章程第七十七条规定的事项由股东大会以特别决议通过。

    第六十三条 对于董事、监事选举的提案,除实行累积投票制外,应当对每个董事、监事候选人逐个进行表决形成决议。

    第六十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责,保证决议草案内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。

    第六十五条 股东大会决议形成后,大会主持人应当宣读各项股东大会决议。

    第六十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第六十七条 股东大会决议应当及时公告,公告应当写明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    对股东提案作出决议的,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    公司董事会(或其他会议召集人)聘请见证股东大会的律师按公司章程第四十五条规定出具的法律意见应当一并公告。

    第十一章 会议记录

    第六十八条股东大会应当有会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

    第六十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存,保存期十年。如果股东大会表决事项影响超过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。

    第七十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,必要时可以进行公证。

    第十二章 附 则

    第七十二条 本规则作为公司章程的附件,经股东大会批准后生效,自生效之日起实施,原来的《股东大会议事规则》自本规则生效之日起废止。

    附件四：董事会议事规则(2007年修订)

    东莞发展控股股份有限公司董事会议事规则(2007年修订稿)

    第一条 宗旨

    为规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《东莞发展控股股份有限公司公司章程》的规定,制订本规则。

    第二条 定期会议

    董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

    第三条 定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

    第四条 临时会议

    有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议：

    (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)董事长认为必要时；

    (五)二分之一以上独立董事提议时；

    (六)经理提议时；

    (七)证券监管部门要求召开时；

    (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。

    第五条 临时会议的提议程序

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    (一)提议人的姓名或者名称；

    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    (四)明确和具体的提案；

    (五)提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。

    第六条 会议的召集和主持

    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第七条 会议通知

    召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和一日将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

    召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知

    第八条 会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    (一)会议的时间、地点；

    (二)会议的召开方式；

    (三)拟审议的事项(会议提案)；

    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    (五)董事表决所必需的会议材料；

    (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    (七)联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第九条 会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第十条 会议的召开

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十一条 亲自出席和委托出席

    董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    (一)委托人和受托人的姓名；

    (二)委托人对每项提案的简要意见；

    (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    (四)委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

    第十二条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托；

    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第十三条 会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第十四条 会议审议程序

    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第十五条 发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第十六条 会议表决

    每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。

    会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

    第十七条 表决结果的统计

    与会董事表决完成后,将表决票交董事会秘书,并在一名监事或者独立董事的监督下由董事会秘书进行统计。

    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

    第十八条 决议的形成

    除本规则第十九条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

    除本规则第十九条规定的情形外,董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

    第十九条 回避表决

    出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决：

    (一)《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

    (二)董事本人认为应当回避的情形；

    (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

    第二十条 不得越权

    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。

    第二十一条 关于利润分配的特别规定

    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

    第二十二条 提案未获通过的处理

    提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第二十三条 暂缓表决

    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第二十四条 会议录音

    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。

    第二十五条 会议记录

    董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式；

    (二)会议通知的发出情况；

    (三)会议召集人和主持人；

    (四)董事亲自出席和受托出席的情况；

    (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

    (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；

    (七)与会董事认为应当记载的其他事项。

    第二十六条 会议纪要和决议记录

    除会议记录外,董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

    第二十七条 董事签字

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

    第二十八条 决议公告

    董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第二十九条 决议的执行

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十条 会议档案的保存

    董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年以上。

    第三十一条附则

    本规则作为公司章程的附件,经股东大会批准后生效,自生效之日起实施,原来的《董事会议事规则》自本规则生效之日起废止。

    附件五：东莞发展控股股份有限公司信息披露管理制度

    东莞发展控股股份有限公司信息披露管理制度

    (2007年修订)第一章 总则

    第一条 为加强本公司信息披露事务管理,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,并依据《东莞发展控股股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),特制定东莞发展控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)信息披露管理制度(以下简称“本制度”)。

    第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内,在中国证监会指定的媒体上以规定的方式向社会公众公布前述的信息。

    第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

    第四条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

    第五条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

    第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

    第七条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送深交所登记,并在中国证监会指定的媒体发布。

    第八条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

    第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会广东监管局,并置备于公司住所供社会公众查阅。

    第十条 信息披露文件应当采用中文文本。若采用外文文本的,应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

    第二章 应当披露的信息及披露标准

    第十一条招股说明书、募集说明书与上市公告书

    1、公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。

    2、公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

    3、证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。

    4、申请证券上市交易,应当按照深交所的规定编制上市公告书,并经深交所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

    5、招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

    6、上述1－5款有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。

    7、公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

    第十二条定期报告

    1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

    2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

    3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会的相关规定执行。

    4、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

    5、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

    6、定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

    7、定期报告中财务会计报告被出具非标准意见审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

    第十三条临时报告

    1、公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

    (1)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    (2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    (3)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    (4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任；

    (5)公司发生重大亏损或者重大损失；

    (6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    (7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

    (8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

    (9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    (10)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    (11)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

    (12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    (13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

    (14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    (15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

    (16)主要或者全部业务陷入停顿；

    (17)对外提供重大担保；

    (18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

    (19)变更会计政策、会计估计；

    (20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    (21)中国证监会规定的其他情形。

    2、公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务：

    (1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

    (2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

    (3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

    3、在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

    (1)该重大事件难以保密；

    (2)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

    (3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    4、公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

    5、公司控股子公司发生本制度第十三条第1款规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

    第十四条其他事项

    1、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

    2、公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

    3、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

    第十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,配合公司履行信息披露义务,并如实回答本公司的问询。

    (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

    (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

    (四)中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

    第十六条 公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

    第十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

    第三章 信息的传递、审核、披露流程

    第十九条 公司定期报告的编制、审议、披露程序。

    1、公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议；

    2、董事会秘书负责送达董事审阅；

    3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

    4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；

    5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

    第二十条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

    1、董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定即时履行报告义务；

    2、董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

    第二十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

    1、公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书办公室等信息披露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前,应当征询董事长的意见。

    2、上述信息披露主体,在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时,若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息,上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息,也必须拒绝回答。

    3、证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误,应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。

    第二十二条 对外发布信息的申请、审核、发布流程

    1、申请：公司发布信息,公司董事会秘书应当以书面形式通过深交所自动传真系统或通过深交所网上业务专区提出申请,并按深交所的相关规定提交公告内容及附件。

    2、审核：深交所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。董事会秘书对审核员提出的问题进行解释,并根据要求对披露信息内容进行补充完善。

    3、发布：发布信息经深交所审核通过后,在中国证监会指定的报纸和网站上披露。

    第四章信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责

    第二十三条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：

    (一)董事长为信息披露工作的第一责任人；

    (二)董事会全体成员负有连带责任；

    (三)董事会秘书办公室为信息披露事务的日常管理部门,由董事会秘书直接领导。

    第二十四条 在信息披露事务管理中,董事会秘书办公室承担如下职责：

    1、负责起草、编制公司定期报告和临时报告。

    2、负责完成信息披露申请及发布。

    3、负责收集各子公司发生的重大事项,并按相关规定进行汇报及披露。

    第二十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

    董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

    董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

    第五章董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

    第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

    第二十七条 董事、董事会责任

    1、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

    2、董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    第二十八条 监事、监事会责任

    1、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

    2、监事应当关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议；

    3、监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    4、监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时,应提前通知董事会。

    5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。

    第二十九条高级管理人员责任

    高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

    第六章未公开信息的保密措施,内幕信息知情人的范围和保密责任

    第三十条证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。

    下列信息皆属内幕信息：

    (一)本制度第十三条所列重大事件；

    (二)公司分配股利或者增资的计划；

    (三)公司股权结构的重大变化；

    (四)公司债务担保的重大变更；

    (五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

    (六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

    (七)上市公司收购的有关方案；

    (八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

    第三十一条内幕信息的知情人包括：

    (一)公司的董事、监事、高级管理人员；

    (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    (三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    (四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

    (五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

    (六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    (七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。

    第三十二条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。

    第三十三条在有关信息正式披露之前,应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

    第三十四条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况,披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的,公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。

    第三十五条当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

    第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

    第三十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度,制定公司的财务会计制度。

    第三十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会广东监管局和深交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会广东监管局和深交所报送中期财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会广东监管局和深交所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制。

    第三十八条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

    第三十九条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第八章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

    第四十条子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。

    第四十一条公司子公司发生本制度规定的重大事项时,子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。子公司可指派专人,负责上述业务的具体办理。

    第九章 档案管理

    第四十二条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

    第四十三条公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录,或由董事会秘书指定1名记录员负责记录,并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

    第四十四条以公司名义对中国证监会、深交所、中国证监会广东监管局等单位进行正式行文时,须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。

    第十章 责任追究与处理措施

    第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

    第四十六条 由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

    第四十七条信息披露过程中涉嫌违法的,按《证券法》相关规定进行处罚。

    第十一章 附则

    第四十八条 若中国证监会或深交所对信息披露有新的制度,本制度应做相应修订。

    第四十九条 本制度与国家法律、法规有冲突时,以国家法律、法规、规范性文件为准。

    第五十条 本制度由公司董事会负责解释。

    第五十一条 本制度自董事会审议通过之日起实施。