本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    东莞发展控股股份有限公司(下称东莞控股或本公司)于2006年9月26日与东莞市经纬公路工程有限公司(下简称经纬公司)签订了《高速公路养护及中、小型维修工程合同协议书》,本公司将在2006年10月1日起的五年内,将本公司拥有及管理的高速公路养护、中小型维修工程外包给经纬公司。公司于2007年3月7日与东莞市公路桥梁开发建设总公司(下称路桥总公司)、东莞市新远高速公路发展有限公司(下称新远高速)签订了《<协议书>补充合同》,本公司将在2007年继续租赁新远高速拥有的莞深高速管理中心。

    路桥总公司持有本公司41.54%的股权,为本公司第一大股东；路桥总公司持有经纬公司90%的股权,属经纬公司控股股东。因此,本公司与经纬公司签订的《高速公路养护及中、小型维修工程合同协议书》属关联交易。另外,路桥总公司持有新远高速70%的股权,因此本公司与路桥总公司、新远高速签订的三方协议《<协议书>补充合同》也属关联交易。

    本公司第三届董事会第二十八次会议对上述两项关联交易进行了审议,关联董事尹锦容、王启波回避表决,5名非关联董事一致通过。独立董事雷星晖、刘恒、王宝林对上述关联交易发表了独立意见。

    上述两项关联交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。

    二、关联方介绍

    (一)路桥总基本情况：

    注册地址：东莞市东城区莞樟大道55号

    法定代表人：尹锦容

    注册资本：1.85亿元

    经济性质：全民所有制企业

    经营范围：规划建设公路桥梁

    企业法人营业执照注册号：4419001100233

    地税登记证号：441900198030116

    (二)新远高速基本情况：

    注册地址：东莞市东城区莞樟大道55号

    法定代表人：尹锦容

    注册资本：10,000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：投资、开发、经营、管理东莞市高速公路网。

    企业法人营业执照注册号：4419001100458

    地税登记证号：441900281884489

    (三)经纬公司基本情况

    注册地址：东莞市东城区莞樟大道55号

    法定代表人：黄卫强

    注册资本：8000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：公路工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包三级。

    企业法人营业执照注册号：4419001100457

    税务登记证号：4419002818804610

    三、关联交易标的基本情况

    1、莞深高速公路养护及中、小型维修工程。

    该项交易涉及本公司拥有的莞深高速一期、二期、三期东城段及龙林高速,以及今后拥有和管理的高速公路的日常养护及中、小型维修。

    2、莞深高速管理中心位于东莞市寮步镇的莞深高速旁边,介于莞深高速东莞站与石大路站之间,建有办公写字楼和员工宿舍,办公设施和配套生活设施完善。本公司租赁的资产包括管理中心的建筑物、构筑物、土地使用权及配套设施。

    四、关联交易合同的主要内容及定价政策

    1、《高速公路养护及中、小型维修工程合同协议书》主要内容

    (1)交易标的：本公司已建成、设置、存在的以及日后增建、增设的属于采购人拥有业权或使用权的高速公路设施的日常保养与维修,及时修复损坏部分,包括但不限于自然灾害损坏部分。

    (2)合同时间：2006年10月1日至2011年9月30日

    (3)承包费用

    单项费用单价为人民币82980元/公里/年,按照公司目前拥有和管理的高速公路53.795公里计算,每年的单项费用总额为人民币446.39万元。

    单一项目(养护或修复)费用在人民币2万元以上的,或交通事故损坏道路设施修复(不包括大修)则属于专项费用,由承包人包工、包料、包质量、包费用并按投标时所投报的单价进行计量支付。下列单价在合同履约期间不作调整：

    沥青砼路面1550元/M3 ；水泥砼路面595元/M3；

    交通标志牌970元/M2 ； 龙门架14465元/t;

    波型扩栏215元/M ； 桥梁栏杆265元/M ；

    集水沟盖板115元/块； 防护网165元/M ；

    沥青砼废料弃置41元/M3 ；

    交通标志线72元/M2 ；路面反光标志26元/个；

    油漆22元/M2/层；浆砌片石工程285元/M3 。

    上述单价为综合单价,包括但不限于人工费、机械使用费、运费、材料费、废物处理费、试验费、办公费、住宿费、交通费、税金、保险、利润等。

    本次交易价格确定的依据为,招标确定的中标价。

    2、《<协议书>补充合同》主要内容

    (1)本公司、路桥总公司及新远高速同意对2003年2月10日三方签订的《协议书》约定的租赁期限延长一年,至2007年12月31日止。

    (2)在莞深高速公路管理中心资产权证办理完成之前,将该管理中心无偿提供给本公司使用。

    (3)本补充合同期满后,各方根据房地产权证办理情况及各方的共同利益,再另行商定有莞深高速管理中心租赁或转让事宜。

    五、关联交易的目的

    1、为提高公司高速公路日常养护与维修质量,确保高速公路正常通车和稳定经营,公司借鉴周边高速公路公司的做法,将高速公路的日常养护与维修工程外包给专业公司,以充分利用专业养护公司的资源和技术优势,实现高速公路的管、养分离,使公司集中精力搞好营运管理,降低养护成本。

    2、莞深高速管理中心是公司日常生产经营的指挥中心,配套设施齐全,在未完全办完相关资产的权证时,股东及其他关联方对于上市公司无偿使用莞深高速管理中心,有利于降低公司运营成本。

    六、独立董事意见

    (一)关于《关于将高速公路日常养护与维修外包的议案》

    独立董事雷星晖、王宝林、刘恒认为：

    1、将高速公路日常养护与中、小型维修外包给专业公司,有利于充分利用专业养护公司的资源和优势,提高高速公路养护质量,有利于高速公路的管、养分离,使公司集中精力搞好运营管理；

    2、东莞市经纬公路工程有限公司虽与公司存在关联关系,但其通过公开竞标,取得了公司高速公路日常养护与维修的资格,符合“三公”原则；

    3、高速公路日常养护与维修的外包价格以中标价为准,价格公允,没有损害股东特别是中小股东的利益。

    (二)关于《＜协议书＞补充合同》

    独立董事雷星晖、王宝林、刘恒认为：

    1、继续租赁莞深高速公路管理中心,有利于保持高速公路运营的稳定；

    2、在莞深高速公路管理中心资产权证全部办好之前,公司租赁价格为0,没有损害公司及股东的利益。

    七、相关备查文件

    1、 本公司第三届董事会第二十八次会议决议

    2、 本公司第三届监事会第十九次会议决议

    3、 独立董事意见

    4、《<协议书>补充合同》

    5、《高速公路养护及中、小型维修工程合同协议书》

    东莞发展控股股份有限公司董事会

    2007年3月7日