本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    东莞发展控股股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第二十二次会议通知于2006年2月13日以传真和邮件等方式发出，于2006年2月23日在公司会议室召开。应参加董事7名，实际参加董事7名，会议由董事长钟旭堆先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

    一、以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了公司董事会2005年度工作报告。

    二、以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了公司2005年年度报告全文及摘要。

    三、以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了公司2005年度财务决算报告。

    四、以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了公司2005年度利润分配预案。

    按照公司法及公司章程的相关规定，2005年度公司实现的净利润，按10%提取法定盈余公积，按10%提取法定公益金。以2005年12月31日的股份总额1,039,516,992股为基数，拟按每10股向全体股东派发现金红利 1.75元(含税)，共计 181,915,473.60元，剩余利润结转以后年度分配。2005年度拟不送股，也不进行公积金转增股本。

    在本公司实施股权分置改革时，全体非流通股股东承诺，向股东大会提出分红议案，在2010年前本公司每年的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润50％。2005年度公司分红预案提出的分红金额占可供股东分配利润的98%,实现了对投资者的承诺。

    五、以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

    同意续聘北京兴华会计师事务所作为公司2006年度的审计机构，审计费用由公司董事会与北京兴华会计师事务所商定。

    六、以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了公司2005年度业绩激励的议案。

    根据公司业绩激励机制及2005年度的经营成果提取激励基金。

    1、激励基金的50%分配给公司董事、监事及高管(不含独立董事)。同意公司董事会薪酬与考核委员会提出的董事、监事及高管的激励基金分配方案。

    2、激励基金余下的50%分配给员工。由公司管理层制定具体的员工激励基金分配方案。

    根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号通知》,上述提取的激励基金列入发放当年即2006年的成本费用。

    七、以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了发行短期融资券的议案。

    1、目的及用途:鉴于以莞深高速一、二期收费权为基础资产，发起设立了莞深收益计划，其收入在2005年12月底开始的一年半时间内，主要用于归还莞深收益计划的投资者(详见公司刊登于2005年9月27日《证券时报》、《中国证券报》上的《东莞控股第三届董事会第十九次会议决议公告》)。为补充公司的流动资金和其他经营需要，改善资本结构，降低资金成本，按照中国人民银行颁布的《短期融资券管理办法》,拟向中国人民银行申请发行短期融资券。

    2、发行价格：短期融资券发行利率一般在同期央行票据利率上浮一定幅度基础上，参考企业的评级标准，由公司和承销机构商定。但短期融资券发行利率远低于银行同期贷款利率，是一种低成本融资方式；

    3、发行规模：根据《短期融资券管理办法》规定，待偿还融资券余额，不能超过公司净资产的40%。公司2005年末净资产为25.4亿元，因此公司短期融资券的发行规模约为10亿元人民币；

    4、主承销商：公司根据综合融资成本最低的原则， 确定发行短期融资券的主承销商，由主承销商组成承销团；

    5、发行时间：2006年内；

    6、发行次数：根据资金需求情况确定发行次数；

    7、批准或授权：发行短期融资券的议案还需提交公司2005年年度股东大会审议，并通过中国人民银行审核后发行。拟提请公司股东大会授权公司董事会根据公司需要以及市场条件，决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜，包括(但不限于)在前述规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额、利率、期限，以及制作、签署所有必要的文件。

    八、以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了关于投资建设松山湖互通立交的议案。

    为有效连通莞深高速与松山湖大道、东部快速路，充分发挥莞深高速的辐射作用，拟决定投资建设松山湖互通立交。该项目位于莞深高速与松山湖大道交界处，工程估算总金额约7935万元，工期为1年，由本公司建设，项目资金由公司自筹解决。项目建成后由本公司负责运营管理。

    根据专业机构对该项目交通流量的预测及其他条件，经本公司测算，预计项目的内部收益率约为12%-13%，投资回收期约7.5年，项目建成后有较好的经济效益。

    九、以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了召开2005年年度股东大会的议案。

    以上第一到第八项决议事项，尚须提交公司股东大会审议批准。其中第九项决议事项的具体内容，请见刊登于2006年2月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《东莞控股关于召开2005年年度股东大会的通知》。

    特此公告

    

东莞发展控股股份有限公司董事会

    2006年2月25日