东莞发展控股股份有限公司(以下简称本公司或东莞控股)第三届董事会第二十一次会议通知于2006年1月6日以传真和邮件等方式发出，于2006年1月24日以通讯方式召开。应参加董事7名，实际参加董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

    一、本次会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于资产过户涉及问题的协议》(关联董事钟旭堆、王启波先生对本议案回避表决)为支持本公司发展，降低本公司资产置换成本，本公司和东莞市新远高速公路发展有限公司(下简称"新远高速")就涉及资产置换过户方面的问题达成了以下协议：

    1、新远高速承接应由东莞控股支付的涉及资产过户的费用；

    2、原有资产所发生的资产诉讼或仲裁纠纷，由资产承接方负责处理。

    二、独立董事雷星晖、王宝林、刘恒先生对上述关联交易发表的独立意见如下：

    1、东莞控股与新远高速于2003年2月10日签署了《资产置换协议》，于2004年实施了资产交割。由新远高速承接应由东莞控股支付的涉及上述资产置换与资产过户有关的费用，有利于降低东莞控股资产置换的成本；

    2、关联董事钟旭堆先生、王启波先生在审议《关于资产过户涉及问题的协议》的董事会上已回避表决;

    3、双方签署的《关于资产过户涉及问题的协议》履行了相应程序，没有损害上市公司东莞控股中小股东利益，有利于上市公司发展。

    三、资产过户情况

    本公司于2003年2月10日与新远高速签订了《资产置换协议》，并于2004年初实施了资产交割(详情见本公司分别于2003年2月13日及2004年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的资产重组相关公告)。通过此次资产置换置入本公司的18宗土地已过户到本公司名下，置出的还处在海关监管期的设备、材料已到海关办理完成了有关手续。上述资产过户涉及的税赋根据《关于资产过户涉及问题的协议》的约定，由新远高速承接。

    特此公告