重要提示:

    1、全体国有股股东以其持有的非流通股股份按照(1:0.8)的比例的单向缩股。

    2、在上述非流通股股东单向缩股的基础上,流通股股东每持有10 股东莞控股流通股将获得非流通股股东支付的2股股份对价及4.3592元现金。

    3、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    4、股权分置改革方案实施的股份变更登记日:2005年12月29日。

    5、流通股股东获付对价股份及现金到账日期:2005年12月30日

    6、对价股份上市交易日:2005年12月30日。

    7、2005年12月30日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    8、公司股票将于2005 年12 月30日恢复交易,对价股份上市流通,股票简称由"东莞控股"变更为"G 东控"。该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、股权分置改革方案通过情况

    东莞发展控股股份有限公司股权分置改革方案已经2005 年11 月25日召开的公司股权分置改革股东大会相关股东会议审议通过。其中,参会流通股股东以96.29%赞成率,全体参会股东以99.53%赞成率审议通过了"东莞发展控股股份有限公司股权分置改革方案暨减少注册资本议案"。

    二、股权分置改革方案基本内容

    1、股权分置改革对价方案

    (1)国有股股东按(1:0.8)的比例缩股,缩减的股份总数为125,166,528股。

    (2)在上述(1)的基础上,国有股股东还向流通股股东送49,536,000 股,流通股股东每10股获送2.00股。

    (3)外资股股东向流通股股东送现107,968,665.60元,流通股股东每10股获送现金4.3592元。

    2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3、获付对价的对象及范围:截止2005年12月29日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    4、非流通股股东承诺事项

    本公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务外,还作出如下特别承诺:

    (1)东莞市公路桥梁开发建设总公司(下简称"路桥总公司")承诺,所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不上市交易。

    (2)福民发展有限公司承诺,所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,六十个月内不上市交易。限售期满后减持股份,按国家有关规定办理。

    (3)全体非流通股股东承诺,向股东大会提出分红议案,在2010年前本公司每年的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的50％,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    (4)全体非流通股股东承诺:将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则将不转让所持有的股份。若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份,实施该等行为的非流通股股东愿意承担相应的违约责任,并将卖出资金划入本公司账户归全体股东所有。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号             日期                                                             事项   是否停牌
    1      2005年12月29日                                     刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2005年12月29日                                         方案实施的股份变更登记日   继续停牌
    3      2005年12月30日     原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股   恢复交易
                                                          流通股股东获付对价股份及现金到账
                                                            公司股票复牌、对价股份上市流通
                                                                     股票简称变更为"G东控"
                            该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
    4        2006年1月4日              公司股票设涨跌幅限制,以前一交易日为基期纳入指数计算       交易

    四、对价安排实施办法

    1、股份对价支付办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    2、现金对价支付办法

    非流通股股东向流通股股东支付的现金,于2005年12月30日通过股东托管的券商直接划入流通股东资金账户。

    五、方案实施前后股权结构变

    股份类别              改革前                                            股份类别  改革后
                              股份数量(股)   占总股本比例                                  股份数量(股)   占总股本比例
    一、未上市流通股份合计     917,003,520         78.73%   一、有限售条件的流通股合计     742,301,021         71.41%
    国有法人股                 625,832,640         53.73%                   国有法人股     451,130,112         43.40%
    境外法人股                 291,170,880            25%                   境外法人股     291,170,880         28.01%
    高管                                29          0.00%
    二、已上市流通股份合计     247,680,000         21.27%   二、无限售条件的流通股合计     297,215,971         28.59%
    A股                        247,680,000         21.27%                          A股     297,215,971         28.59%
    三、股份总数             1,164,683,520        100.00%                 三、股份总数   1,039,516,992        100.00%

    六、有限售条件股份可上市流通时间表

    序号                       股东名称   有限售条件股数(股)   可上市流通时间                                                                       承诺的限售条件
    1      东莞市公路桥梁开发建设总公司          431,771,714   2008年12月30日                                          自获得上市流通权之日起,36个月内不上市交易。
    2                  福民发展有限公司          291,170,880   2010年12月30日   自获得上市流通权之日起,60个月内不上市交易。限售期满后减持股份,按国家有关规定办理。
    3            东莞市财信发展有限公司           15,820,823   2006年12月30日                                  自获得上市流通权之日起,12个月内不上市交易或者转让。
    4              东莞市经济贸易总公司            2,358,383   2006年12月30日                                  自获得上市流通权之日起,12个月内不上市交易或者转让。
    5            东莞市银川实业有限公司            1,179,192   2006年12月30日                                  自获得上市流通权之日起,12个月内不上市交易或者转让。

    七、股改方案实施后对公司财务指标的影响

    本次股改方案实施后,公司资产、负债、所有者权益总额不变,公司总股本由1,164,683,520股缩减为1,039,516,992股,每股净资产和每股收益等指标相应增加,其中每股净资产将由改革前的2.14元增加到改革后的2.39元(按2004年12月31日股东权益计算),公司每股收益将由改革前的0.187元增加到改革后的0.209元(按2004年净利润计算)。

    八、关于公司控股股东股权无偿划转的情况

    关于本公司控股股东广东福地科技总公司(下简称"福地总公司")将其持有的东莞控股598977600股国有法人股无偿划转给路桥总公司事项,于2005年12月22日经中国证监会以"证监公司字［2005］144号"文核准,同意路桥总公司公告《东莞发展控股股份有限公司收购报告书》,并豁免其要约收购义务。根据福地总公司与路桥总公司就本公司股权分置改革达成的协议,如果上述股权划转在本公司股权分置改革实施日前完成,则福地总公司应支付的对价及相关承诺将由路桥总公司履行。

    九、联系方式

    联系地址:广东省东莞市东城区莞樟大道55号

    邮 编:523110

    联系电话:(0769)22083321

    传 真:(0769)22083320

    联 系 人:黄 勇、李雪军

    十、备查文件

    1、公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议决议公告

    2、北京市君都律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书

    3、东莞发展控股股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    特此公告。

    

东莞发展控股股份有限公司董事会

    2005年12月29日