广东福地科技股份有限公司（下简称本公司）第二届董事会第十一次会议于 2001年4月9日在广东省东莞市公司总部三楼会议室召开,应到董事9名,实到8名, 符 合《公司法》和《公司章程》规定,会议作出如下决议：

    一、关于用偏转线圈（下简称DY）资产与成都红光实业股份有限公司（下简称 PT红光）进行资产置换的方案。

    会议审议通过了本公司与PT红光进行资产置换的方案并授权董事长签署有关协 议。本公司以DY资产置换PT红光拥有的彩管在建工程、土地及其它应收款的整体资 产。本次资产置换协议涉及的资产及金额：

    1.本次置入的资产及金额

    本次置入的资产主要是PT红光的彩管在建工程、土地及其他应收款等, 有关资 产已按规定进行评估和审计。本次置入的资产总额是26053.37万元,具体情况如下：

    　                          账面值       审计或评估值

    1）彩管在建工程         11622.66万元       6659.92万元

    2）土地                  5915.17万元      11093.45万元

    3）其他应收款等             8300万元          8300万元

    2.本次置出的资产及金额

    本次置出资产是本公司DY部分生产设备、存货及模具等, 该资产具有独立运营 能力,置出资产已经评估。置出的资产总额为19343.55万元。

    　                               账面值      审计或评估值

    DY部分生产设备、存货及模具    20428.99万元   19343.55万元

    本董事会承诺以上置出资产不存在任何抵押行为。

    3.定价、支付及生效：

    1）交易双方约定,以评估结果为作价依据。拟置入资产作价26053.37万元, 拟 置出的资产作价19343.55万元。

    2）置换差额弥补方式

    置入、置出资产差额6691.83万元,由本公司以现金的方式补足。

    3）资产评估基准日为2001年3月31日。

    4）本次资产置换协议的生效日

    本次资产置换协议须经本公司2001年5月11日召开的股东大会上通过后方生效。

    4.关于同业竞争等问题的说明

    本次资产置换后,本公司将不从事DY业务,不存在与PT红光同业竞争。本公司将 对原DY生产、技术人员按人随资产走的原则进行安置,拟由PT 红光与该部份人员续 签相关劳动合同。

    5.本次资产置换的目的及对公司的影响

    为实施低成本扩张,适度发展主营业务经济规模,把主业做强做大,迎接WTO挑战, 本公司同意用偏转线圈资产与PT红光全部资产（土地与在建工程和其它应收款）进 行置换,双方交叉委托评估机构按公开、公平、 公正原则对各自拟置换资产进行合 法的审计与评估,资产置换是公平的交易,原则上不存在损害对方的权益。差别在于 福地科技的DY资产是即时产生效益的资产,而PT 红光的资产尚需后续投入完成后才 能产生效益,但PT 红光所拥有的项目在建工程等资产的潜在价值是能给福地科技带 来长期的好处的。从短期来看,福地科技将减少偏转线圈资产所产生的利润,按深圳 鹏城会计师事务所（深鹏所专审字[2001]20号）测算,2001 年本公司将减少彩管主 营业务利润2700万元。从中长期来看, 由于原国家经贸委和人民银行总行报国务院 的方案中是以“丢车保卒、股份重组、集团破产”为运作思路的,PT 红光所拥有的 彩管项目的批准、为项目建设资金而获得增发新股融资以及各项税收优惠等优惠政 策均与重组PT红光相关连的, 而福地科技建设成都彩管项目至少有以下几方面成本 优势：

    1） 动力能源费用优势：据现行成都市与东莞市的电价差价计算, 每年仅电费 差价至少节约5000万元人民币电费。

    2） 运输费用优势。

    3） 节约初次投资优势。

    4） 公司整体运营费用低的优势。

    5） 相对经济规模优势

    6.其他与资产置换有关的重大事项

    1） 资产债务剥离。2001年1月16日,经临时股东大会批准,PT 红光与红光集团 已进行了第一次资产、债务剥离工作。2001年4月3日,PT红光发布董事会公告,拟与 红光集团进行第二次资产债务剥离。根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告本 次剥离完成后,PT红光拥有的资产为23305.73万元,负债为26716.16万元。本次资产 债务剥离尚须5月11日召开的股东大会批准。

    2） 股权转让。2001年2月8日,PT 红光现第一大股东成都红光实业（集团）有 限公司与广东福地科技总公司签订了股权转让协议, 成都红光实业（集团）有限公 司拟将其所持有的PT红光34.62％的股份转让给广东福地科技总公司。 该协议的生 效条件为：1本次股权转让得到财政部等有关部门的批准；2中国证监会同意豁免广 东福地科技总公司向PT红光全体股东发出全面收购要约义务。目前, 向财政部报批 和向证监会办理豁免全面要约义务的工作尚在进行中。

    7.独立财务顾问报告

    本公司已经聘请广州证券有限责任公司对此次资产置换暨关联交易的独立财务 顾问,就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见。

    根据广州证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告, 本次资产置换双方基本 遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定和程序,充分体现了公开、 公 正、公平的原则,本次资产置换对全体股东是公平、合理的。 本次资产置换有利于 公司实现低成本扩张的战略目标,从而对公司的长远发展产生积极而深远的影响。

    8.备查文件

    1） 资产置换协议；

    2） 广东大正联合资产评估有限责任公司大正联合评报字[2001]第023 号《广 东福地科技股份有限公司评估报告书》；

    3） 中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字[2000]第091号评估报告；

    4） 深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所专审字[2001]19号、20号和21号审计 报告；

    5） 广东格林律师事务所出具的法律意见书；

    6） 广州证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；

    7） 股权转让协议

    决定于2001年5月11日召开2000年年度股东大会,具体内容另行公告。

    

广东福地科技股份有限公司董事会

    二○○一年四月十一日