特别提示：经过充分沟通，根据流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2005 年11 月3日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    东莞发展控股股份有限公司(以下简称“东莞控股”)董事会于2005 年10 月24 日公告股权分置改革方案，至2005 年11 月1 日东莞控股及其非流通股股东通过走访投资者、召开投资者恳谈会、热线电话、网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原方案为：

    1、国有股股东按(1：0.8)的比例缩股，缩减的股份总数为125,166,528 股。

    2、在上述1 的基础上，国有股股东还向流通股股东送45,226,079 股，流通股股东每10 股获送1.82598 股。

    本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3、外资股股东向流通股股东送现107,967,804 元，流通股股东每10 股获送现金4.3592 元。

    通过上述对价安排，流通股股东相当于每10 股获送3.24994 股和4.3592 元现金。

    股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”现调整为：

    1、国有股股东按(1：0.8)的比例缩股，缩减的股份总数为125,166,528 股。

    2、在上述1 的基础上，国有股股东还向流通股股东送49,536,000股，流通股股东每10 股获送2.00 股。

    3、外资股股东向流通股股东送现107,967,804 元，流通股股东每10 股获送现金4.3592 元。

    通过上述对价安排，流通股股东相当于每10 股获送3.44147 股和4.3592 元现金。

    股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对东莞控股股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司整体利益；

    2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的调整。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对东莞控股股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司认为：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步维护了流通股股东权益；

    3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论意见

    针对东莞控股股权分置改革方案的调整，律师补充法律意见书认为：东莞发展控股股份有限公司本次股权分置改革方案的修改符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次东莞发展控股股份有限公司的股权分置改革方案的修改尚需按《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的要求进行公告。

    补充法律意见是基于前述修改而就本次股权分置改革修改完成后方案所发表的补充意见，仅构成对前次法律意见相应部分的补充或修改，并不构成对前次法律意见结论的修改。

    附件：

    1、东莞发展控股股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、东莞发展控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、北京市君都律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、东莞发展控股股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的意见。

    特此公告