每日必读保荐机构：广发证券股份有限公司
签署日：2005年10月22日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司持有外商投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得国务院有关部门的审批文件。
3、本公司非流通股股东广东福地科技总公司拟将其所持有的51.43%的股份(共计598,977,600股国有法人股)无偿划转给东莞市公路桥梁开发建设总公司。双方已于2005年8月10日签署《股权划转合同》。本次股权划转完成后,本公司实际控股人没有发生变更,仍为东莞市国有资产监督管理委员会。本次股权划转尚需获得国务院国有资产监督管理委员会和商务部批准,中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免东莞市公路桥梁开发建设总公司要约收购义务。目前,双方正在办理股权无偿划转相关审批手续。若上述股权划转在本公司股权分置改革实施之日前完成,则由东莞市公路桥梁开发建设总公司执行对价安排；若上述股权划转在本公司股权分置改革实施之日前未能完成,则由广东福地科技总公司执行对价安排。东莞市公路桥梁开发建设总公司承诺在股权划转完成后,将继续履行广东福地科技总公司就本次股权分置改革所做出的承诺。
4、根据股权分置改革方案,本公司因缩股减少注册资本,将根据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序,在公司股东大会暨相关股东会议通过本股权分置改革方案之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人若因公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提供担保,公司承诺将予以清偿债务或者提供相应的担保。
5、根据《公司法》的规定,本公司减少注册资本须经公司股东大会批准。由于本次减少注册资本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议减少注册资本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次减少注册资本预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次减少注册资本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有减少注册资本预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、截止改革说明书签署日,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但由于距对价安排的执行日尚有一定时间间隙,非流通股股东执行对价安排送给流通股股东的股份和缩股的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司全体非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权,向流通股股东执行一定的对价安排：
1、国有股股东按(1：0.8)的比例缩股,缩减的股份总数为125,166,528股。
2、在上述1的基础上,国有股股东还向流通股股东送45,226,079股,流通股股东每10股获送1.82598股。
3、外资股股东向流通股股东送现107,967,804元,流通股股东每10股获送现金4.3592元。
通过上述对价安排,流通股股东相当于每10股获送3.24994股和4.3592元现金。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务外,还作出如下特别承诺：
1、广东福地科技总公司承诺,所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不上市交易。
2、福民发展有限公司承诺,所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,六十个月内不上市交易。限售期满后减持股份,按国家有关规定办理。
3、全体非流通股股东承诺,向股东大会提出分红议案,在2010年前本公司每年的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的50%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
4、全体非流通股股东承诺：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则将不转让所持有的股份。若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份,实施该等行为的非流通股股东愿意承担相应的违约责任,并将卖出资金划入本公司账户归全体股东所有。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月11日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月25日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月23日-11月25日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自10月24日起停牌,最晚于11月2日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在11月2日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
联系电话：0769-2083320
传真：0769-2083320
电子信箱：dgkg＠dgholdings.cn
公司网站：http：//www.dgholdings.cn
证券交易所网站：http：//www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司全体非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权,向流通股股东执行一定的对价安排：
(1)国有股股东按(1：0.8)的比例缩股,缩减的股份总数为125,166,528股。
(2)在上述(1)的基础上,国有股股东还向流通股股东送45,226,079股,流通股股东每10股获送1.82598股。
(3)外资股股东向流通股股东送现107,967,804元,流通股股东每10股获送现金4.3592元。
通过上述对价安排,流通股股东相当于每10股获送3.24994股和4.3592元现金。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案在获得公司股东大会暨相关股东会议审议通过后,公司董事会将公布股权分置改革方案的实施公告。
根据对价安排,方案实施的股权登记日,登记结算机构按每10股缩成8股的比例缩减国有股股东持股数量,即国有股由原来的625,832,640股缩减为455,440,033股,缩减的股份总数为125,166,528股。
国有股股东持股数量在缩减为455,440,033股的基础上,还向流通股股东送45,226,079股。流通股股东所获得的股份,由登记结算机构根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按每10股获送1.82598股比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的余股,按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分配及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
外资股股东向流通股股东送现107,967,804元,流通股股东所获得的现金,由登记结算机构根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按每10股获送现金4.3592元比例自动记入账户。
3、执行对价安排情况表
改革方案实施后,非流通股股东执行的对价安排如下表：
执行对价前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价的股 持股数 占总股 执行对价安 执行对价 执行对价安 持股数 占总股
东名称 （股） 本比例 排缩股数量 安排送股 排现金金额 （股） 本比例
- （％） （股） 数量（股） （元） - （％）
广东福地科技总公司 598,977,600 51.43 119,795,520 43,285,388 435,896,692 41.93
福民发展有限公司 291,170,880 25.00 - - 107,967,804 291,170,880 28.01
东莞市财信发展有限公司 21,947,520 1.88 4,389,504 1,586,047 - 15,971,969 1.54
东莞市经济贸易总公司 3,271,680 0.28 654,336 236,429 - 2,380,915 0.23
东莞市银川能源实业公司 1,635,840 0.14 327,168 118,215 - 1,190,457 0.11
合计 917,003,520 78.73 125,166,528 45,226,079 107,967,804 746,610,913 71.82
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
2005年8月,福地总公司与路桥总公司签署了《股权划转合同》,福地总公司拟将所持有的本公司598,977,600股全部无偿划转给路桥总公司。本次股权划转完成后,路桥总公司将成为本公司的控股股东。本次股权划转尚需获得国务院国资委和商务部批准,证监会审核无异议并豁免路桥总公司要约收购义务。目前,双方正在办理股权无偿划转相关审批手续。
福地总公司与路桥总公司已签署《关于东莞发展控股股份有限公司股权分置改革协议》,根据协议,若上述股权划转在本公司股权分置改革实施之日前完成,则由路桥总公司执行对价安排；若上述股权划转在本公司股权分置改革实施之日前未能完成,则由福地总公司执行对价安排。同时,路桥总公司承诺在股权划转完成后,将继续履行福地总公司就本次股权分置改革所作出的承诺。
福地总公司和路桥总公司均是东莞市国资委的下属企业,本次股权无偿划转后,东莞市国资委仍是本公司的实际控股人。
根据非流通股股东承诺,有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
(1)改革方案实施日,股权无偿划转尚未完成
序号 股东名称 所持有限售条件 可上市流 承诺的限售条件
的股份数量（股） 通时间
1 广东福地科技总公司 435,896,692 G+36个月 自获得上市流通权之日起，36个月不上市交易
2 福民发展有限公司 291,170,880 G+60个月 自获得上市流通权之日起，60个月不上市交易
3 东莞市财信发展有限公司 15,971,969 G+12个月
4 东莞市经济贸易总公司 2,380,915 G+12个月
5 东莞市银川能源实业公司 1,190,457 G+12个月
(2)改革方案实施日,股权无偿划转已完成
序号 股东名称 所持有限售条件 可上市流通时间 承诺的限售条件
的股份数量（股）
1 东莞市公路桥梁开发建设总公司 435,896,692 G+36个月 自获得上市流通权之日起，36个月不上市交易
2 福民发展有限公司 291,170,880 G+60个月 自获得上市流通权之日起，60个月不上市交易
3 东莞市财信发展有限公司 15,971,969 G+12个月
4 东莞市经济贸易总公司 2,380,915 G+12个月
5 东莞市银川能源实业公司 1,190,457 G+12个月
注：G指公司股改方案实施后首个交易日
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革方案实施后,公司股份变动如下表：
改革前 改革后
股份类别 股份数量 占总股本 股份类别 股份数量 占总股本
（股） 比例(%) （股） 比例(%)
一、未上市流通股份合计 917,003,520 78.73 一、有限售条件的流通股合计 746,610,913 71.82
国有法人股 625,832,640 53.73 国有法人股 455,440,033 43.81
境外法人股 291,170,880 25.00 境外法人股 291,170,880 28.01
二、已上市流通股份合计 247,680,000 21.27 二、无限售条件的流通股合计 292,906,079 28.18
A股 247,680,000 21.27 A股 292,906,079 28.18
三、股份总数 1,164,683,520 100.00 三、股份总数 1,039,516,992 100.00
(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失,对价的确定应当综合考虑东莞控股的基本面以及全体股东的即期利益和远期利益,有利于东莞控股的长远发展和市场稳定。
1、理论对价的确定
以股权分置改革前后流通股股东持股市值不受损失为出发点,非流通股股东执行的理论对价安排X计算公式如下：
X＝Q×(P1-P2)
其中：
Q 股权分置改革前流通股数量
P1 股权分置改革前流通股平均每股持股成本
P2 在股本规模不变的情况下,股权分置改革后理论股价
截止2005年10月20日,东莞控股前120个交易日收盘价的均价为4.76元/股,以此价格测算流通股股东持股成本。
2004年,经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,东莞控股每股收益为0.187元。
目前,国际成熟资本市场以高速公路为主业的上市公司数量有限,而香港联交所上市的高速公路相对较多,且这些高速公路公司主营业务收入主要来源于内地。因此,参考香港可比公司平均市盈率水平,股权分置改革完成后,东莞控股市盈率约为17.60倍。
X＝Q×(P1-P2)
＝247,680,000×(4.76-17.60×0.187)
＝ 364,089,600 元
经过测算,维护流通股股东所持股票市值不因公司本次股权分置改革而受损需执行的理论对价安排为364,089,600元。
2、对价安排
为了保护流通股股东的利益,维护流通股股东的基本权益,非流通股股东向流通股股东执行的对价安排分为三部分：一是,国有股股东按每10股缩成8股的比例缩股；二是,国有股股东在单向缩股的基础上,向股权登记日登记在册的流通股股东送45,226,079股。三是,外资股股东向股权登记日登记在册的流通股股东送现金107,967,804元。
3、对价安排的分析意见
在执行对价安排中,国有股股东采取了缩股的方式,在股权分置改革方案实施后,东莞控股总股本将由1,164,683,520股减少到1,039,516,992股,因此,东莞控股2004年每股收益也将由0.187元/股提升为0.2095元/股。
(1)国有股股东缩股使流通股股东所持股份市值增加Z,计算公式如下：
Z＝Q×(P3-P2)
其中：
Q 股权分置改革前流通股数量
P2 在股本规模不变的情况下,股权分置改革后理论股价
P3 国有股股东缩股后理论股价
Z＝Q×(P3-P2)
＝247,680,000×(17.60×0.20951-17.60×0.1871)
＝99,072,000元
(2)国有股股东向流通股股东送股的价值D,计算公式如下：
D＝S×J×F
S 非流通股股东向流通股送股数量
J 东莞控股股本规模缩小后2004年每股收益
F 股权分置改革后东莞控股理论市盈率
D＝S×J×F
＝45,226,079×0.2095×17.601
＝166,884,232元
(3)外资股股东向流通股股东送现107,967,804元
综上所述,非流通股股东合计向流通股股东执行的对价安排合计约为373,924,036元,高于理论对价,能保障流通股股东权益。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)承诺事项
为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥推进股权分置改革工作,本公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务外,还作出如下特别承诺：
1、福地总公司承诺,所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不上市交易。
2、福民公司承诺,所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,六十个月内不上市交易。限售期满后减持股份,按国家有关规定办理。
3、全体非流通股股东承诺,向股东大会提出分红议案,在2010年前本公司每年的现金分红比例,不低于当年实现的可分配利润的50%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
(二)履约保证
全体非流通股股东同意交易所和登记结算机构在承诺锁定期内,对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定,从技术上为非流通股股东履行承诺义务提供保证。
(三)违约责任
全体非流通股股东若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份,实施该等行为的非流通股股东愿意承担相应的违约责任,并将卖出股份所获得资金划入本公司账户归全体股东所有。
(四)承诺人声明
全体非流通股股东声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
(一)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例
本公司全体非流通股股东一致提出进行股权分置改革动议,提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份91,700.352万股,占公司总股本的78.73%,占全体非流通股总数的100%。
提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
广东福地科技总公司 598,977,600 51.43
福民发展有限公司 291,170,880 25.00
东莞市财信发展有限公司 21,947,520 1.88
东莞市经济贸易总公司 3,271,680 0.28
东莞市银川实业有限公司 1,635,840 0.14
合计 917,003,520 78.73
(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司有无权属争议、质押、冻结情况
经自查,截止改革说明书签署日,提出进行股权分置改革动议的5家非流通股股东所持公司股份不存在任何权属争议,也不存在质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革,可供借鉴的经验有限。因此,在股权分置改革中可能存在以下风险因素：
(一)本次股权分置改革方案存在无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及其处理
公司国有股股东所持股份均属国有法人股,根据国有股权管理的有关规定,国有股股东对公司股份处置需在本次股东大会暨相关股东会议召开前得到有权国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
若在本次股东大会暨相关股东会议开始网络投票前1天仍无法取得有权的国有资产监督管理部门批准,则公司将按照有关规定,延期召开本次股东大会暨相关股东会议。但延期时间不超过30日,若在延期内国有股股东对所持股份的处置,仍未获得有权国有资产监督管理部门批准,则公司本次股东大会暨相关股东会议将取消。
(二)公司本次股权变动,存在无法获得商务部批准的风险
公司为外商投资企业,在股东大会暨相关股东会议审核通过公司改革方案后,改革方案涉及的股权变更相关事宜需商务部批准。
公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,符合国家的相关法律、法规和规章,受国家政策支持。同时,在公司董事会审议通过改革方案后,将预先与外资主管部门就相关事宜进行沟通,为改革方案涉及的股权变更事宜获得商务部批准创造有利条件。
(三)非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险
截至本改革说明书签署日,国有股股东所持股份不存在司法冻结、扣划的情形,但由于距对价安排执行日尚有一定时间间隔,国有股股东执行对价安排送给流通股股东的股份和缩股的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
若国有股股东拟送给流通股股东的股份和拟缩股的股份被冻结、扣划,以致无法执行对价安排,公司将督促国有股股东尽快解决。若在本次股东大会暨相关股东会议开始网络投票前1天仍无法取得有权的国有资产监督管理部门批准,则公司将按照有关规定,延期召开本次股东大会暨相关股东会议,但延期时间不超过30日。若在延期内国有股股东持有的公司股份仍未解除司法冻结、扣划,则公司本次股东大会暨相关股东会议将取消。
(四)外资股股东存在无法执行对价安排的风险
根据改革方案,外资股股东拟用送现金的方式向流通股股东执行对价,存在到期无法执行对价安排的可能。
为了改革方案顺利实施,外资股股东在《同意参加东莞发展控股股份有限公司股权分置改革协议书》中,已承诺将完全履行本次改革方案所确定的对价安排,由其或其指定的机构在改革方案实施前将所需资金汇至登记结算机构指定的银行账户。
(五)国有股股东缩股存在债权人不同意的风险
根据改革方案,公司因缩股减少注册资本,需根据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序,存在可能无法获得债权人同意的风险。
公司将在股东大会暨相关股东会议通过改革方案之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次减少注册资本的事项。债权人若因公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提供担保,公司承诺将予以清偿债务或者提供相应的担保。公司本次减少注册资本,并没有减少公司净资产,没有损害债权人利益。同时,截止2005年9月30日,公司负债总额为 68,409万元,资产负债率为27.29%,主要债权人是东莞市新远高速公路发展有限公司和中国工商银行东莞市分行,公司已收到这两家主要债权人出具的确认函,对公司实施股权分置改革方案及缩股减少注册资本事宜无异议,对债务承担及还款安排无异议。确认函所涉及的债务总额为63,097万元,占公司负债总额的92.23%。
(六)改革方案存在没有获得股东大会暨相关股东会议批准的风险
公司股权分置改革方案需参加股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
在东莞控股及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,广发证券认为：“东莞控股股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革的指导意见》以及有关法律法规的规定,东莞控股非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。本保荐机构愿意推荐东莞发展控股股份有限公司进行股权分置改革”。
(二)律师意见结论
律师认为：“东莞发展控股股份有限公司本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次东莞发展控股股份有限公司股权分置改革方案还需在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的批准；尚待东莞发展控股股份有限公司临时股东大会暨A股市场相关股东会议审议通过；并需中华人民共和国商务部的批准。东莞发展控股股份有限公司减少注册资本尚有履行通知债权人并对债务提供安排的义务；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚须得到深圳证券交易所确认后方可具体实施”。
东莞发展控股股份有限公司董事会
2005年 月 日
