东莞发展控股股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于2005年9月9日以书面形式发出，于2005年9月26日在东莞市东城区莞樟大道55号本公司会议室召开。应到会董事7名，实际到会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

    一、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于通过广发证券股份有限公司发起成立莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划筹集资金的议案》

    为降低融资成本，筹集收购莞深高速三期东城段和龙林高速所需的部分资金（收购事宜的详细内容请见本公司于2005年7月22日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的相关公告），拟通过广发证券股份有限公司（下称广发证券）发起成立莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划（下称莞深收益计划），通过该计划融资5.8亿元。根据 公司拟与广发证券签订的《莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划专项投资合同》，在莞深收益计划存续期的18个月内，公司每半年归还给该计划2亿元，合计6亿元；每半年内将莞深高速一、二期的每天实际收入逐日划入莞深收益计划指定账户，直至每半年划足2亿元；由银行为上述的划款提供不可撤销的连带责任担保。

    实施莞深收益计划，东莞控股18个月5.8亿元的融资代价为2000万元，折合年利率约为2.3%（不包括货币时间价值和其他发行费用）低于银行同期贷款利率5.76%，是一种低成本的融资方式，有利于股东利益的最大化，同时也为公司今后的发展提供了一个全新的融资渠道。

    二、莞深收益计划不构成资产出售、关联交易，也不属于债券发行性质，在本次董事会审议通过后实施。授权公司董事长钟旭堆先生签署与本次莞深收益计划融资有关的协议。

    三、公司雷星晖、刘恒、王宝林三位独立董事就莞深收益计划发表独立意见如下：

    1、公司根据自身的情况和行业特点，发行莞深收益计划筹集收购资金，有利于东莞控股迅速扩大资产规模，增强主营业务的盈利能力；2、将莞深高速一、二期作为基础资产，以未来现金流作为还款来源，募集用于收购莞深高速公路三期东城段和龙林高速公路的资金，是一种全新的低成本的融资方式，没有损害公司及股东的利益；3、采用莞深收益计划筹集收购资金已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，程序合法。

    特此公告