本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

    东莞发展控股股份有限公司第三届董事会第十八次会议通知于2005年8月6日以书面形式发出，于2005年8月23日在东莞市东城区莞樟大道55号本公司会议室召开。应到会董事7名，实际到会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。关联董事钟旭堆、王启波对《关于股东股权变更的议案》回避表决。

    一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于股东股权变更的议案》，同意本公司控股股东广东福地科技总公司将其持有的东莞发展控股股份有限公司598,977,600股( 占总股本的51.43% )国有法人股无偿划转给东莞市公路桥梁开发建设总公司。

    二、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《东莞发展控股股份有限公司董事会关于东莞市公路桥梁开发建设总公司收购事宜致全体股东的报告书》。

    三、独立董事对于此次股东股权变更发表了独立意见，具体内容请见附件。

    特此公告

    附：

    东莞发展控股股份有限公司独立董事关于本次股权划转的独立董事意见

    作为东莞发展控股股份有限公司（下称公司或东莞控股）独立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、东莞发展控股股份有限公司章程及独立董事工作制度的相关规定,对广东福地科技总公司（下称福地总公司）转让其持有的东莞控股598,977,600股国有法人股给东莞市公路桥梁开发建设总公司（下称路桥总公司）发表独立意见如下：

    1、此次国有股股权无偿划转是东莞市人民政府国有资产监督管理委员会为理顺管理关系，支持公司发展而进行的资源合理调配。划入方为路桥总公司，具有丰富的路桥经营管理经验以及路产资源，可以对上市公司的持续稳定发展提供支持，有利于公司的发展。而且此次股权转让事宜符合相关法定程序，未损害公司其他股东的合法权益。

    2、本次股权转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会和商务部批准，需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免路桥总公司要约收购义务。本次股权转让尚需完善相关审批手续。