每日必读公司名称：东莞发展控股股份有限公司
注册地址：广东省东莞市南城区科技工业园科技路39号
签署日期：：2005年8月23日
东莞发展控股股份有限公司
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的法律责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
上市公司名称：东莞发展控股股份有限公司
注册地址：广东省东莞市南城区科技工业园科技39号
办公地址：广东省东莞市东城区莞樟大道55号
联 系 人：张庆文 黄勇
联系电话：0769－2083321
收购人名称：东莞市公路桥梁开发建设总公司
联 系 人：叶卓棋
通讯地址：广东省东莞市东城区莞樟大道55号
联系电话：0769－2083373
本报告书签署日期：2005年8月23日
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
第二节 被收购公司基本情况
一、公司概况
公司名称：东莞发展控股股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东莞控股
股票代码：000828
注册地址：广东省东莞市南城区科技工业园科技路39号
办公地址：广东省东莞市东城区莞樟大道55号
邮政编码：523110
联系人：张庆文 黄勇
联系电话：0769－2083321
二、公司主营业务
主营业务：东莞高速公路的投资、建设、经营。
2003年2月，公司与新远高速签署《资产置换协议》，将所属的彩管资产与新远高速所拥有的莞深高速一、二期进行置换；2003年7月，证监会重组委审核通过公司的重大资产置换；2003年8月，公司股东大会审议通过了资产置换议案；2004年1月，公司正式实施资产交割，公司主营业务由彩管的生产和销售转变为高速公路的运营和管理。
三、公司最近三年主要会计数据和财务指标
财务指标 2004年 2003年 2002年
总资产 2,871,268,657.80 2,787,262,340.38 2,985,681,276.07
股东权益 2,489,545,438.76 2,272,377,144.07 2,161,737,970.43
主营业务收入 410,844,829.00 2,353,843,074.02 2,061,759,752.40
净利润 217,168,294.69 110,031,169.75 60,675,477.47
每股收益（加权平均） 0.187 0.094 0.052
净资产收益率%（加权平均） 9.12 4.96 2.85
四、公司近三年年报刊登及时间
公司2002年、2003年、2004年年报分别于2003年4月12日、2004年1月16日、2005年2月23日刊登于《证券时报》及《中国证券报》。
五、公司资产、业务、人员情况
在本次被收购前，公司资产、业务、人员等主要情况与2004年年度报告披露的情况相比未发生重大的变化。
六、公司股本结构情况
（一）公司已发行股本总额及股本结构
未上市流通股份：
1、国有法人股 625832640股
2、外资股 291170880股
未上市流通股份合计： 917003520股
已上市流通股份：
1、人民币普通股 247680000股
已上市流通股份合计： 247680000股
股份总数： 1164683520股
（二）收购人持有、控制被收购公司股份情况
截止本报告书签署日，收购人未持有、控制公司的股份。本次收购完成后，收购人将持有公司598,977,600股国有股，占总股本的51.43％，成为公司第一大股东。
（三）公司前十名股东名单及其持股数量、比例
截止2005年6月30日，公司前十名股东持股数量和比例见下表：
股东名称 期末持股 比例 股份 股东性质
数量（股） （%） 类别
广东福地科技总公司 598,977,600 51.43 未流通 国有法人股
福民发展有限公司 291,170,880 25.00 未流通 外资法人股
东莞市财信发展有限公司 21,947,520 1.88 未流通 国有法人股
广东粤财信托投资公司 21,612,564 1.86 已流通 社会公众股
东莞证券有限责任公司 19,068,702 1.64 已流通 社会公众股
东莞市经济贸易总公司 3,271,680 0.28 未流通 国有法人股
兵器财务有限公司 2,974,642 0.26 已流通 社会公众股
黄景新 2,200,000 0.19 已流通 社会公众股
全国社保基金一零一组合 1,935,273 0.17 已流通 社会公众股
中国建设银行博时裕富证 1,826,289 0.16 已流通 社会公众股
券投资基金
（四）公司持有、控制收购人的股份数量、比例
截止本报告书签署日，公司未持有、控股收购人的股份。
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系
公司现控股股东为福地总公司，福地总公司、路桥总公司同为经贸资产公司的下属全资全民所有制企业。公司董事长钟旭堆先生现任路桥总公司总经理，公司副董事长王启波先生现任路桥总公司副总经理，公司监事叶卓棋先生现任路桥总公司办公室副主任。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、相关人员持股情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日及过去六个月内未持有收购人股份。
（二）截至收购报告书公告日，除公司副总经理兼董事会秘书张庆文先生持有公司股票24股及公司监事刘绮澜的直系亲属持有16,560股外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未持有公司股份。
（三）收购报告书公告日前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无买卖公司股票之行为。
三、公司全体董事、监事、高级管理人员与本次收购的利益冲突
公司全体董事、监事、高级管理人员不存在与此次收购相关的利益冲突，也不存在收购人对拟更换人员进行补偿或其他类似安排。
四、公司其他应披露的情况
公司董事没有因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况；也不存在与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的情况；公司董事在收购人订立的重大合同中没有拥有任何重大个人利益；公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其高级管理人员（或者主要负责人）之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、董事会会议表决情况
公司董事会于2005年8月23日召开了第三届董事会第十八次会议，会议应到董事7人，实到董事7人。会议审议通过了《东莞发展控股股份有限公司董事会关于东莞市公路桥梁开发建设总公司收购事宜致全体股东的报告书》，5 名非关联董事一致同意，没有持不同意见的董事。
二、独立董事就本次收购发表的单独意见
公司独立董事雷星晖先生、刘恒先生和王宝林先生就此次收购事项发表独立意见，一致认为：
1、此次国有股股权无偿划转是东莞市人民政府国有资产监督管理委员会为理顺管理关系，支持公司发展而进行了资源合理调配。划入方为路桥总公司，具有丰富的路桥经营管理经验以及路产资源，可以对上市公司的持续稳定发展提供支持，有利于公司的发展。而且此次股权转让事宜符合相关法定程序，未损害公司其他股东的合法权益。
2、本次股权转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会和商务部批准，需经中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免路桥总公司要约收购义务。本次股权转让尚需完善相关审批手续。
三、董事会对收购人的调查情况
董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的了解和调查，具体情况如下：
（一）资信情况
路桥总公司原名东莞县桥梁开发公司，于1986年经原东莞县人民政府批准成立，1995年经东莞市人民政府批准更名为“东莞市公路桥梁开发建设总公司”，主要负责东莞市公路的投资和管理，并参与相关产业投资开发，对改善整个东莞市的投资环境，促进经济发展方面起着举足轻重的作用。2002年，中国建设银行给予路桥总公司44亿元贷款额度；2003年，中国银行东莞分行授予路桥总公司11亿元贷款额度，路桥总公司资信较佳。
（二）收购意图
本次股权划转是为适应国有资产管理体制的改革，理清管理关系，实施专业化管理，提高管理效率而采取的举措。路桥总公司有近20年公路和桥梁的建造、运营经验，本次股权无偿划转后，路桥总公司将利用自身丰富的经验，通过股东大会和选派董事的方式，协助东莞控股进一步提升管理水平，提高经营效率。路桥总公司受让东莞控股的股权后，将借助上市公司的资本运作平台，加快东莞市的基础设施建设，进一步改善东莞投资环境。
（三）后续计划
1、在本报告签署之日起十二个月内，除因股权分置改革，可能会实施股份增持计划或向公司流通股股东支付对价外的事项外，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）没有进一步购买公司股份的计划以及将本次所收购的股份进行出售的计划；
2、在本报告签署之日起十二个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）没有对公司主营业务进行改变或重大调整的具体计划。
3、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在本报告签署之日起十二个月内没有改变公司现任董事会或者高级管理人员组成的计划。
4、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）与公司其他股东之间在本报告签署之日起十二个月内就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、董事会对原控股股东的调查情况
董事会经调查认为：公司原控股股东福地总公司， 截止本报告书签署日，不存在未清偿对公司的负债和未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。
此次无偿划转的股份不存在质押、冻结等其他法律诉讼情况。
第五节 重大合同和交易事项
公司及其关联方在此次收购发生前24个月内，不存在对公司收购产生重大影响的以下事件：
（一）公司订立的重大合同；
（二）公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
（三）第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购；
（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 董事会成员声明
董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺报告书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
陈桂芳
刘恒
冯杰
雷星晖
王宝林
东莞发展控股股份有限公司
董事会
声明日期：2005年8月23日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）《东莞发展控股股份有限公司章程》
（二）东莞发展控股股份有限公司营业执照
（三）独立董事声明
（四）《东莞发展控股股份有限公司收购报告书》
（五）《东莞发展控股股份有限公司持股变动报告书》
（六）东莞市国资委《关于无偿划转东莞控股国有股权请示的复函》
（七）经贸资产公司《关于无偿划转东莞控股国有股权决定的通知》
（八）路桥总公司《关于“五分开”的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于长期持有东莞发展控股股份有限公司股份的承诺》
二、独立财务顾问
广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
项目人员：蔡文生 陆洁 周伟
三、备置地点
东莞发展控股股份有限公司董事会办公室
办公地址：广东省东莞市东城区莞樟大道55号
联 系 人：张庆文 黄勇
联系电话：0769－2083321
