本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2005年7月22日，我司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布了收购东莞市新远高速公路发展有限公司（下称新远高速）所属的莞深高速三期东城段、莞深高速龙林支线（下称龙林高速）的相关路产及其经营权的公告，2005年8月23日召开的公司2005年第一次临时股东大会将对《资产收购合同》 、《高速公路经营权转移协议》、《土地使用权租赁合同》、《解除<委托经营管理协议>之协议书》四个议案进行审议。现对与此次收购的相关事宜补充如下:

    一、路产与土地使用权分离交易的说明

    在收购莞深高速三期东城段和龙林高速的项目中，本公司借鉴了同行业的操作模式，采用路产与土地使用权分离交易的方式，即只收购新远高速属下的莞深高速三期东城段和龙林高速的路产及相配套的设施和设备，与这两段高速公路相关的土地使用权则以租赁代替购买，在这两段高速公路的收费期间内有偿使用。路产与土地使用权分离交易，可以降低收购成本，减少资金沉淀，提高资金使用效率，节省收购土地使用权需缴纳的大笔税金和过户费用，加快整个资产收购的进程。

    路产对应的是高速公路的经营权，和土地使用权是两种不同的资产属性，所以并不存在资产不分的情形。而且，在签订资产收购合同的同时，本公司还与新远高速签订了土地使用权租赁合同，租赁时限与莞深高速三期东城段和龙林高速的剩余收费年限一致。新远高速还保证，不将这两段高速公路土地使用权再租给任何第三人，未经本公司允许，新远高速也不对其进行其他处置。因此，此次收购完成后，本公司拥有莞深高速三期东城段和龙林高速路产的所有权及经营权，通过租赁的方式长期、独立使用与这两段高速公路相关的土地使用权，不存在与新远高速或任何第三方共同使用同一资产的状况，也保证了公司长期经营的稳定。

    二、本次资产收购对本公司的财务影响

    此次资产收购对本公司的财务影响，主要体现在以下几个方面：

    1、资产规模扩大：截止2005年6月30日，我司的总资产为24.66亿元，资产收购后，我司的总资产将达到31.61亿元。

    2、可以发挥财务杠杆的作用：根据公司的现金流情况，预计我司收购完成后，资产负债率由中报时的1.33%提高到19.3%，优化了财务结构。

    3、新增主营业务收入：根据广东省公路勘察规划设计院于2005年3月出具的《莞深高速公路三期交通量发展预测报告》、《龙林支线高速公路交通量发展预测报告》以及莞深高速公路三期东城段和龙林高速开通以来的车辆通行情况，预计2005年下半年新增收入3176万元。

    4、新增折旧

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2005）第091 号《东莞发展控股股份有限公司拟收购莞深高速三期东城段和龙林高速项目资产评估报告书》、广东省公路勘察规划设计院于2005年3月出具的《莞深高速公路三期交通量发展预测报告》及《龙林支线高速公路交通量发展预测报告》，按工作量法计算路产折旧，按平均年限法计算设备折旧。收购完成后，我司预计2005年7月至12月，新增折旧为1440万元，其中路产折旧新增1003万元，设备新增折旧为437万元。

    5、新增租赁费用

    根据我司与新远高速签订的土地使用权租赁合同，在莞深高速三期东城段及龙林高速的国有土地使用证领取之前，本公司无偿使用这两段高速公路的土地使用权；在领取国有土地使用证之后，由本公司与新远高速根据这两段高速公路的土地使用权的评估价值另行协商具体租金价格与支付方式。由于新远高速尚未领取土地使用证，所以本公司今年不用支付土地租赁费用，新增租赁费用为0。以后的租赁费用，我司参照莞深高速一、二期土地成本作以下测算：

    根据江门市中骏房地产评估有限公司出具的江中骏［2002］（估）字第A029号评估报告，莞深高速莞深高速一、二期占用土地2821931.63平方米，评估价值为66685.28万元，在评估基准日2002年10月31日到收费权截止日2027年6月30日期间共24.33年内摊销，土地使用权取得的成本为9.71元/平方米/年（平均值）。由此测算，莞深高速三期东城段和龙林高速占用土地为1223112.78平方米，则我司每年应付给新远高速的土地租赁费为1187.64万元。

    三、土地使用权租赁交易的具体内容

    根据我司与新远高速签订的土地使用权租赁合同, 土地使用权租赁交易的具体内容如下：

    1、标的

    新远高速出租的土地使用权为莞深高速三期东城段和龙林高速所占用土地的土地使用权，合计约1223112.78平方米，目前正在办理国有土地使用证。

    2、出租价格与支付

    新远高速在未领取国有土地使用证之前，本公司使用这两段高速公路的土地使用权不支付任何租金；在领取国有土地使用证之后，本公司支付相应的租金，具体租金价格与支付方式由本公司与新远高速根据评估价值另行协商确定。

    3、租赁期限

    莞深高速三期东城段和龙林高速土地使用权的租赁期限为该路段经营权的有效期，即自2005年7月1日至2027年6月30日止。

    4、新远高速的责任

    （1）新远高速应保证本合同第二条约定的土地使用权合法有效，我司承租使用不会损害任何第三方的利益，也不会导致我司承担任何除本合同约定缴纳租金以外的责任。

    （2）新远高速保证不将土地使用权再租给任何第三人或未经我司允许进行其他处置。

    （3）新远高速应尽快完善相关手续，领取土地使用证，以保证我司使用所出租土地的安全性。

    5、本公司的责任

    （1）我司保证对所承租土地仅使用于相关高速公路的经营管理用途。

    （2）我司保证不将所承租土地转租给任何第三人或未经新远高速允许进行任何形式的处置。

    （3）我司应按本合同约定原则与新远高速协商确定并交缴租金。

    6、合同生效与效力

    自双方法定（或授权）代表人签字并加盖公章之日起成立，经双方股东（大）会批准后随《资产收购合同》生效而生效，合同生效后其效力溯及自2005年7月1日起具有法律约束力。

    四、本次资产收购的资金来源

    本次资产收购的资金来源于两个方面，一是我司自有资金，二是公司负债融资。公司负债融资较为容易，我司将根据融资成本、融资时间等因素确定最佳的负债融资方式。

    五、莞深高速三期东城段和龙林高速营运状况、土地使用权状况

    1、营运状况

    莞深高速第三期东城段全长7.01 公里，于2000年12月底开工建设，2003年3月初完工，2003年6月正式通车并收费。开通以来，车流量增长较快，2003年6至12月通行费收入为712.46万元，2004年全年通行费收入为1924.87万元，2005年1至6月通行费收入为1066.55万元。莞深高速三期石龙至石碣段目前还在建设，待该段建成连通广惠高速后，本公司所属的莞深高速将成为联系两大经济城市广州与深圳的又一重要交通干线,必将有力地促进莞深高速全线车流量的增长。

    龙林高速于2002年10月底开工建设，2004年7月完工，2004年8月正式通车并收费。龙林高速属于莞深高速与在建的博深高速公路之间的联络线，终点距规划中的博深高速公路相距1.4公里，目前属缓建阶段，待博深高速公路建成后再进行连通。2004年，龙林高速车流量为429.88万辆，通行费收入为1551.63万元；2005年1月至6月，车流量为457.08万辆，通行费收入为1583.02万元。

    2、土地使用权状况

    新远高速为修建莞深高速三期东城段和龙林高速，进行了征地拆迁，并签定了相关协议，给予了相应的经济补偿。因此，虽然尚未完成土地使用证的办理，新远高速实际拥有该两段公路占用土地的土地使用权。但为了避免由此给我司带来的风险，在我司与新远高速签订的土地使用权租赁合同中约定，新远高速应尽快完善相关手续，领取土地使用证，并保证其租给我司的土地使用权合法有效，不会导致我司承担该合同约定缴纳租金以外的责任。

    特此公告

    

东莞发展控股股份有限公司董事会

    2005年8月20日