本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    东莞发展控股股份有限公司（下称东莞控股或本公司）于2005年7月21日在东莞市东城区与东莞市新远高速公路发展有限公司（下称新远高速）签署了《资产收购合同》、《高速公路经营权转移协议》、《土地使用权租赁合同》及《解除<委托经营管理协议>之协议书》。根据上述协议，新远高速将所属莞深高速第三期东城段和莞深高速龙林支线(下称龙林高速)除土地使用权以外的路产出售给本公司，并将这两段高速公路的经营权随资产也一并转移给本公司，同时双方于2004年7月签订的《委托经营管理协议》随之解除。在莞深高速第三期东城段和龙林高速的收费期间内，本公司向新远高速租赁这两段高速公路的土地使用权。

    由于广东福地科技总公司持有本公司51.43％的股份，东莞市经贸资产经营有限公司持有广东福地科技总公司100％的股权；东莞市公路桥梁开发建设总公司持有新远高速70％的股权，而东莞市公路桥梁开发建设总公司也由东莞市经贸资产经营有限公司管理。因此，本公司和新远高速的实际控制人均为东莞市经贸资产经营有限公司。另外，东莞控股的董事钟旭堆先生和王启波先生分别是新远高速的董事。因此，本公司与新远高速签署的《资产收购合同》、《高速公路经营权转移协议》、《土地使用权租赁合同》及《解除<委托经营管理协议>之协议书》属于关联交易。

    本公司第三届董事会第十六次会议对此次关联交易进行了审议，2名关联董事回避表决，5名非关联董事一致通过。独立董事雷星晖先生、刘恒先生、王宝林先生对本次关联交易发表了独立意见。

    此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。

    二、关联方介绍

    东莞市新远高速公路发展有限公司

    （一）基本情况

    注册地址：东莞市东城区莞樟大道55号

    法定代表人：钟旭堆

    注册资本：10,000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：投资、开发、经营、管理东莞市高速公路网。

    企业法人营业执照注册号：4419001100458

    地税登记证号：441900281884489

    （二）历史沿革

    公司原名"东莞市莞塘高速公路建设有限公司"，是于1996年4月由东莞市公路桥梁开发建设总公司和东莞市塘厦镇经济发展总公司共同投资设立的有限责任公司。公司注册资本为200万元，其中：路桥总公司持股70%，东莞市塘厦镇经济发展总公司持股30%。经营范围为：开发、经营、管理塘厦泥岗村至龙背岭高速公路。1998年6月，经股东会决议，将公司更名为"东莞市莞深高速公路建设有限公司"，经营范围变更为：投资、开发、建设、收费、经营、管理塘厦泥岗村至石碣梁家高速公路。2000年6月，东莞市塘厦镇经济发展总公司将其持有的30%公司股权转让给东莞市经纬公路工程有限公司。同月，东莞市公路桥梁开发建设总公司和东莞市经纬公路工程有限公司按各自的持股比例增加注册资本9,800万元，公司的注册资本增加到10,000万元。2002年7月，公司进行了工商登记变更，将公司名称变更为"东莞市新远高速公路发展有限公司"。2004年，新远高速以莞深高速公路一、二期资产与本公司的彩管资产进行了整体置换。

    （三）财务状况

    经审计，截止2004年12月31日，新远高速资产总额为51.29亿元，负债总额为36.19亿元，所有者权益为15.10亿元。

    （四）交易情况

    2005年1月1日至2005年6月30日，本公司与新远高速累计发生的关联交易的总金额为27万元，为莞深高速三期东城段和龙林高速的托管费。

    三、关联交易标的的基本情况

    莞深高速公路起始于东莞市塘厦镇大坪黎光村与深圳梅观高速公路相接，路线呈西北走向，全长约51.6公里，共分三期工程进行施工建设。莞深高速公路一期工程为梅观高速公路延伸至东莞塘厦段工程，莞深高速公路二期工程为莞深高速公路塘厦至附城段工程。莞深高速一期与二期工程通过资产置换，已成为本公司资产，并且运营状况良好。三期工程为莞深高速公路莞城至石碣段工程，由新远高速负责开发与经营，工程起点位于东莞附城区莞樟立交处，与莞深高速公路塘厦至附城段相接，经温塘加油站、桑园村，跨东城公路，跨东江南支（干）流至石碣镇，终于东江北支流南岸约1公里处，与拟建的增莞高速公路相接。莞深高速第三期东城段全长7.01 公里，于2000年12月底开工建设，2003年3月初完工，于2003年6月正式通车并收费。

    龙林高速公路位于东莞市东南隅的塘厦镇境内，起于莞深高速塘厦互通式立交，终于塘厦至清溪的新长山公路相交点，全长9.1公里，属于莞深高速与规划的博深高速公路之间的联络线。终点距规划中的博深高速公路相距1.4公里，目前属缓建阶段，待今后博深高速公路建成后再进行连通。龙林高速于2002年10月开工，于2004年8月正式通车收费。龙林高速按双向四车道标准建设，路基宽度26米。

    截止2005年3月31日，莞深高速三期东城段的审计值为5.68亿元，评估值为5.88亿元；龙林高速的审计值为3.02亿元，评估值为3.59亿元。

    四、关联交易合同的主要内容及定价政策

    （一）《资产收购合同》主要内容

    1、交易标的

    新远高速拥有的莞深高速第三期东城段和龙林高速除土地使用权以外的路产，以及相配套的设施和设备。

    2、收购价格

    以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2005）第091 号《东莞发展控股股份有限公司拟收购莞深高速三期东城段和龙林高速项目资产评估报告书》评估结果为依据,扣减资产评估基准日到资产所有权转移日这段时间的路产、配套设施和设备的折旧摊销后作为收购价格，即评估值947,147,541.00元减去摊销额6,407,909.76元, 实际收购价格为人民币940,739,631.24元，其中莞深高速公路三期东城段的收购价格为人民币585,326,935.09元，莞深高速公路龙林支线的收购价格为人民币355,412,696.15元。

    3、收购款项的支付

    收购价款由本公司分两期支付给新远高速，其中，在《资产收购合同》生效之日起三十日内，向新远高速支付收购总价款的51%，即人民币479,777,211.93元；在《资产收购合同》生效后，并且在《资产收购合同》签订之日起六个月内，再将余款460,962,419.31元一次性支付给新远高速。

    4、资产权属转移

    《资产收购合同》生效后，除非双方另有约定，本次交易标的资产所有权溯及于自2005年7月1日起转移为本公司所享有，本公司自2005年7月1日起相应承担交易标的资产的所有风险。

    5、合同变更与解除

    当出现以下事项时，新远高速和东莞控股可以协商解除《资产收购合同》：

    （1）莞深高速公路三期东城段和龙林高速的经营权转移未获得审批机关批准。

    （2）新远高速和东莞控股对土地使用权租赁事宜不能达成协议。

    （二）《高速公路经营权转移协议》主要内容

    1、交易标的

    新远高速同意将莞深高速第三期东城段和龙林高速经营权，随路产一起转移给东莞控股。

    2、生效条件

    交易双方盖章签字后，随《资产收购合同》生效而生效。

    （三）《解除<委托经营管理协议>之协议书》的主要内容

    1、交易事项

    在《资产收购合同》生效后，新远高速与东莞控股于2004年7月签订的《委托经营管理协议》自动解除。同时，自2005年7月1日起，新远高速不再向东莞控股支付托管费，相关路段涉及的费用由东莞控股承担，但2005年7月1日之前发生的而尚未支付的费用仍由新远高速承担。

    2、生效条件

    交易双方盖章签字后，随《资产收购合同》生效而生效，并溯及自2005年7月1日起具有法律约束力。

    （四）《土地使用权租赁合同》的主要内容

    1、交易标的

    新远高速将莞深高速三期东城段和龙林高速（占地面积为1223112.78平方米）所占用土地的土地使用权出租给东莞控股，目前正在办理国有土地使用证。

    2、出租价格与支付方式

    在新远高速未领取国有土地使用证之前，东莞控股使用《土地使用权租赁合同》约定的土地使用权不支付任何租金；在新远高速领取国有土地使用证之后，东莞控股应支付相应的租金，租金价格与支付方式由双方根据评估价值另行协商确定。

    3、租赁期限

    为莞深高速三期东城段和龙林高速经营权的有效期，即自2005年7月1日至2027年6月30日。

    4、生效条件

    交易双方盖章签字后，随《资产收购合同》生效而生效，并溯及自2005年7月1日起具有法律约束力。

    五、关联交易的目的

    1、通过资产收购，扩大通车里程，增强东莞控股竞争力

    截至2004年底，东莞控股拥有的高速公路里程仅39.55公里，资产总额仅28.71亿元，与邻近的高速公路上市公司相比，存在较大的差距。因此，东莞控股为了增强竞争力，必须通过收购等资本运营手段，实现资产规模的快速扩大以及主营业务收入的快速增长。

    2、通过资产收购，为构建以莞深高速为核心的高速公路网做准备

    目前，东莞控股所拥有的莞深高速（一、二期）除与本次拟收购的两条高速公路相连外，仅与深高速所属的梅观高速相连，尚没有形成高速公路网，无法发挥莞深高速主干网的核心作用。而龙林高速属于莞深高速与在建的博深高速公路之间的联络线，莞深高速三期属于莞深高速与增莞高速相接线。因此，通过本次收购，有利于构建以莞深高速为核心的高速公路网，增加和引导更多的车流量，提升莞深高速的运行效率，增强公司的竞争力。

    3、通过前期的委托管理，为本次资产收购做好了准备

    根据2004年东莞控股与新远高速签署的《委托经营管理协议》，我司受托管理莞深高速三期东城段及龙林高速。通过近一年的托管，我司对这两段高速公路路况已十分了解，管理、收费人员也由东莞控股派出，为本次资产收购后的经营衔接打下了良好的基础，能有效避免许多潜在的收购风险。

    六、关联交易对本公司的影响

    目前，莞深高速三期东城段和龙林高速尚处于建成运营初期，盈利能力一般，但车流量增长迅猛，已逐渐呈现出较强的盈利能力。根据广东省公路勘察规划设计院于2005年3月出具的《莞深高速公路三期交通量发展预测报告》和《龙林支线高速公路交通量发展预测报告》，结合现行的收费标准，公司预计莞深高速三期东城段在2005-2027年，标准车流量为34100万辆，实现主营业务收170500万元；预计龙林高速在2005- 2027年，车流量为27366万辆，实现主营业务收入109463万元。因此，本次资产收购，有利于增强公司的盈利能力。

    七、独立董事意见

    独立董事认为：公司召集、召开董事会会议的程序和过程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在对收购项目进行表决时，所有关联董事均遵守了回避原则，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过有关议案，未发现董事会存在违反诚信原则对收购项目作出决策、签署相关协议和披露信息等情形；收购项目有利于充分发挥公司的管理优势，降低管理成本,有利于扩大公司资产规模，提高莞深高速的通行效率，增强主营业务盈利能力；协议的内容遵循了公平、公正、合理的原则，收购价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［2005］第091 号报告的评估结果为依据，没有损害公司及股东的利益。

    八、独立财务顾问意见

    我司已聘请了广发证券股份有限公司作为此次关联交易的独立财务顾问，其独立意见将在审议此次关联交易的股东大会召开的5个工作日之前公告。

    九、相关备查文件

    1、 本公司第三届董事会第十六次会议决议

    2、 本公司第三届监事会第十四次会议决议

    3、 独立董事意见

    4、 本公司与新远高速签订的《资产收购合同》、《高速公路经营权转移协议》、《土地使用权租赁合同》及《解除<委托经营管理协议>之协议书》

    5、 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［2005］第091 号《东莞发展控股股份有限公司拟收购莞深高速三期东城段和龙林高速项目资产评估报告书》

    

东莞发展控股股份有限公司董事会

    2005年7月22日