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    东莞发展控股股份有限公司第三届董事会第十六次会议通知于2005年7月4日以书面形式发出，于2005年7月21日在东莞市东城区莞樟大道55号本公司会议室召开。应到会董事7名，实际到会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。关联董事钟旭堆、王启波对关联交易《资产收购合同》、《高速公路经营权转移协议》、《土地使用权租赁合同》及《解除＜委托经营管理协议＞之协议书》回避表决。本次会议作出了如下决议：

    一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《资产收购合同》。

    同意公司收购东莞市新远高速公路发展有限公司（下称新远高速）拥有的莞深高速公路三期东城段和莞深高速公路龙林支线。同意以北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字［2005］第091 号《东莞发展控股股份有限公司拟收购莞深高速三期东城段和龙林高速项目资产评估报告书》的评估结果为依据,扣减资产评估基准日到资产所有权转移日这段时间的路产、配套设施和设备的折旧、摊销后作为收购价格，即评估值94714.75万元减去摊销640.79万元, 实际收购价格为人民币94073.96万元，其中莞深高速公路三期东城段的收购价格为人民币58532.69万元，莞深高速公路龙林支线的收购价格为人民币35541.27万元。

    二、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了《高速公路经营权转移协议》

    新远高速同意将莞深高速三期东城段和莞深高速龙林支线的经营权在收购合同生效后，无偿转让给本公司。

    三、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《土地使用权租赁合同》

    同意在莞深高速公路三期东城段和莞深高速公路龙林支线的收费期间内，向新远高速租赁这两段高速公路所占用土地的土地使用权。在新远高速未领取国有土地使用证之前，东莞控股使用《土地使用权租赁合同》约定的土地使用权不支付任何租金；在新远高速领取国有土地使用证之后，东莞控股应支付相应的租金，租金价格与支付方式由双方根据评估价值另行协商确定。

    四、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《解除＜委托经营管理协议＞之协议书》

    鉴于莞深高速公路三期东城段和莞深高速公路龙林支线的经营权在收购完成后归本公司所有，因此同意解除与新远高速于2004年7月签订的《委托经营管理协议》。

    五、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》

    同意于2005年8月23日（星期二）上午9：00,在东莞市东城区莞樟大道55号本公司会议室召开东莞发展控股股份有限公司2005年第一次临时股东大会，审议本公司与新远高速签订的《资产收购合同》、《高速公路经营权转移协议》、《土地使用权租赁合同》、《解除＜委托经营管理协议＞之协议书＝。

    六、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向中国工商银行东莞市分行申请人民币叁亿元短期贷款额度(品种)的授信融资事宜的议案》。

    同意以信用的形式向中国工商银行东莞市分行申请人民币叁亿元短期贷款额度（品种）的授信融资。授权董事长钟旭堆先生代表本公司与中国工商银行东莞市分行签署上述授信融资项下的有关法律文件。

    七、独立董事对于此次收购莞深高速公路三期东城段和莞深高速公路龙林支线发表了独立意见，具体内容请见附件。

    特此公告

    附：

    东莞发展控股股份有限公司独立董事意见书

    作为东莞发展控股股份有限公司（下称公司）独立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、东莞发展控股股份有限公司章程及独立董事工作制度的相关规定,对公司拟收购东莞市新远高速公路发展有限公司所属的莞深高速三期东城段和龙林高速公路（下称收购项目）发表如下独立意见：

    1、公司召集、召开董事会会议的程序和过程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在对收购项目进行表决时，所有关联董事均遵守了回避原则，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过有关议案，未发现董事会存在违反诚信原则对收购项目作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。

    2、收购项目有利于充分发挥公司的管理优势，降低管理成本,有利于扩大公司资产规模，提高莞深高速的通行效率，增强主营业务盈利能力；

    3、协议的内容遵循了公平、公正、合理的原则，收购价格以北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字［2005］第091 号评估结果为依据，没有损害公司及股东的利益。