东莞发展控股股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于2005年2月5日以书面形式发出，于2005年2月21日在东莞市东城区莞樟大道55号本公司会议室召开。应到会董事7名，实际到会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。本次会议作出了如下决议：

    一、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了公司董事会2004年度工作报告

    二、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了公司2004年年度报告全文及摘要

    三、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了公司2004年年度财务决算报告

    四、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了公司2004年度利润分配预案

    同意按照公司法及公司章程的相关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积21,716,829.47元，按净利润的10%提取法定公益金21,716,829.47元。

    以2004年12月31日的股份总额1,164,683,520股为基数，拟按每10股向全体股东派发现金红利1.45元（含税），共计168,879,110.40元，剩余利润4,855,525.35元结转以后年度分配。2004年度拟不送股，也不进行公积金转增股本。

    五、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了关于续聘会计师事务所的议案。同意续聘北京兴华会计师事务所作为我司2005年的审计机构。

    六、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了《关于莞深高速公路一、二期路产折旧依据变更的议案》

    由于西安中交预测报告主要是为东莞市新远高速公路发展有限公司规划、申报东莞市高速公路建设项目立项需要，而不是为确定“莞深高速公路（一、二期）”折旧计提依据专项委托，而且该报告主要是适用于东莞市新远高速公路发展有限公司，而新远高速委托编制该报告时属于非经营性的单位。因此我司聘请了广东省公路勘测规划设计研究院为我司作了新的预测。

    根据广东省公路勘测规划设计研究院预测报告所预测的车流量计算，2004年度“莞深高速公路（一、二期）”资产计提的折旧金额比西安中交预测报告预测的车流量计算的折旧金额少 1,543.63 万元。由于上述“莞深高速公路（一、二期）”固定资产折旧的会计估计的依据只在本年内发生了变化，且不存在追溯调整，所以不具有可比性。同意公司在今后三年内（即2004年至2006年）按照广东省公路勘测规划设计研究院于2004年11月出具的《莞深高速公路一、二期交通量发展预测报告》计提路产折旧。

    七、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了公司2004年度业绩激励方案

    同意根据公司业绩激励机制及2004年度的经营情况，提取激励基金：从2004年度净利润提取法定盈余公积金和法定公益金后的余额中，按1.5%的比例提取激励基金；从加权平均净资产收益率超过6%的部分对应的净利润中提取4%。两项合计共提取激励基金5,577,459.23元。

    1、其中的50%分配给董事、监事及高管。同意公司薪酬与考核委员会提出的董事、监事及高管的激励基金分配方案。

    2、余下的50%分配给员工。同意由公司管理层制定具体的员工的激励基金分配方案。

    根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号通知》,上述提取的激励基金列入发放当年即2005年的成本费用。

    八、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了关于召开公司2004年年度股东大会的议案

    决定公司于2005年3月26日上午9点，在东莞市东城区莞樟大道55号公司会议室召开2004年年度股东大会，审议以下事项：

    1、公司董事会2004年度工作报告

    2、公司监事会2004年度工作报告

    3、公司2004年年度报告全文及摘要

    4、公司2004年年度财务决算报告

    5、公司2004年度利润分配预案

    6、关于续聘会计师事务所的议案

    特此公告

    

东莞发展控股股份有限公司董事会

    2005年2月23日

    附件：

     独立董事对公司累计和报告期对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)的精神，我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：

    我们认为，公司一向运作规范，在证监发［2003］56号发布以后，公司严格按照证监发［2003］56号的要求，在公司章程中加入了规范公司对外担保行为的规定，控制公司对外担保风险。公司报告期内没有发生对外担保，报告期末对外担保余额为0元；也没有发生对控股股东及其他关联方提供担保的事项。北京兴华会计师事务所对此出具了专项报告，报告如实地反映了公司对外担保的情况。

    独立董事：刘恒、王宝林、雷星晖

    2005年2月21日

     独立董事关于东莞发展控股股份有限公司2004年度会计政策、会计估计变更的独立意见

    东莞发展控股股份有限公司（股票代码000828）在资产置换后，主营业务发生根本变化，由制造业转为交通运输辅助业。因此公司于2004年对存货、固定资产及折旧、收入确认原则三个方面的会计政策、会计估计以及高速公路路产折旧依据作了相应变更。其中存货、固定资产及折旧、收入确认原则三个方面的会计政策、会计估计变更已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，高速公路路产折旧依据变更已经公司第三届董事会第十三次次会议审议通过。

    我们认为，上述会计政策、会计估计变更原因合理，变更内容符合《企业会计制度》及国家其他相关法规的规定，适应了公司资产置换后主营业务变更的需要，有利于正确核算公司的经营成果,没有损害中小股东的权益。因此，我们同意公司作出的有关存货、固定资产及折旧、收入确认原则的会计政策、会计估计的变更以及高速公路路产折旧依据的变更。

    

独立董事：刘恒、王宝林、雷星晖

    2005年2月21日