本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    东莞发展控股股份有限公司（下称"本公司"）2004年第二次临时股东大会于2004年11月22日在东莞市东城区莞樟大道55号本公司会议室召开。会议由董事长钟旭堆先生主持。出席大会的股东及授权代表6人，共代表股份913,753,224股，占本公司股份总额的78.46 %，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次大会合法、有效，经大会审议，表决通过以下决议：

    一、 有效票数913,753,224股，同意票数913,753,224股，占出席本次会议股东所持股份的100 %，审议并通过了《关于薪酬的议案》，确定了一般授薪董事平均薪酬为37.5万元/年(含税)，经营层的平均薪酬为21.4万元/年(含税)；

    二、 有效票数913,753,224股，同意票数913,753,224股，占出席本次会议股东所持股份的100 %，审议并通过了《关于独立董事津贴调整的议案》,同意将独立董事的津贴由每人每年5万元人民币（含税）调整为每人每年6.8万元人民币（含税）；

    三、 有效票数913,753,224股，同意票数913,753,224股，占出席本次会议股东所持股份的100 %，审议并通过了《东莞控股业绩激励机制》，决定在税后利润提取了法定盈余公积金和法定公益金后提取1.5%以及从净资产收益率超过6%的部分提取4%作为激励基金，其中50%用于激励董事、监事及高管人员，50%由经营层决定分配方式；

    四、 有效票数292,828,080股，同意票数292,828,080股，占出席本次会议股东有表决权股份的100 %，审议并通过了《关于接受委托管理莞深高速第三期莞龙段的议案》，同意以莞深高速第三期莞龙段的运营成本上浮5%收取管理费；

    五、 有效票数292,828,080股，同意票数292,828,080股，占出席本次会议股东有表决权股份的100 %，审议并通过了《关于接受委托管理龙林高速公路的议案》，同意以龙林高速公路的运营成本上浮5%收取管理费；

    六、 有效票数292,828,104股，同意票数292,828, 104股，占出席本次会议股东有表决权股份的100 %，审议并通过了《关于对开元股份等三项投资处理的议案》；

    同意将本公司拥有的对西安交大开元科技股份有限公司、西安交大开元科技投资有限公司、东莞信托投资有限公司的三项投资的股权（股份）按初始投资额（合计为4960万元人民币）转让给广东福地科技总公司。

    七、 有效票数292,828, 104股，同意票数292,828, 104股，占出席本次会议股东有表决权股份的100 %， 审议并通过了《股权转让协议之补充协议》；

    同意东莞市新远高速公路发展有限公司以承接本公司向中国银行东莞分行借入的人民币5000万元短期贷款（不含利息）的还款义务作为代价，不再向本公司支付上述股权（股份）转让价款人民币4960万元；所承接债务与所抵偿的股权（股份）转让款之间的差额人民币40万元在新远高速完全偿还了上述银行借款后，由本公司支付给东莞市新远高速公路发展有限公司。《股权转让协议之补充协议》由双方签字盖章并溯及到2004年8月6日签订的股权（股份）转让协议日生效。

    八、 有效票数913,753,224股，同意票数913,753,224股，占出席本次会议股东所持股份的100 %，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；

    同意按照中国证监会的有关文件精神，在公司章程中加入对外担保以及采用累积投票制选举董事等内容。

    九、 有效票数913,753,224股，同意票数913,753,224股，占出席本次会议股东所持股份的100 %，审议并通过了《关于修改董事会议事规则和独立董事工作制度的议案》；

    十、 有效票数913,753,224股，同意票数913,753,224股，占出席本次会议股东所持股份的100 %，审议并通过了《关于授权董事会行使投资决策权的议案》；

    为提高决策效率，同意授权董事会行使公司最近一个会计年度经审计的净资产5%以内的投资决策权。

    (一)董事会行使以上投资决策权时，应满足以下条件：

    1、聘请了专业机构对被投资项目的可行性进行了充分论证，并提出了可行性研究报告；

    2、被投资项目经董事会战略委员会审议通过；

    3、被投资项目必须获得董事会全体人数三分之二以上的同意。

    (二)以上投资权限是指一个会计年度的累计投资额。

    在一个会计年度内，如果单个项目的投资额或多个项目的累计投资额超过董事会授权限额的，仍需按公司章程以及股东大会议事规则的规定，履行审批程序。

    十一、有效票数913,753,224股，同意票数913,753,224股，占出席本次会议股东所持股份的100 %， 审议并通过了《东莞发展控股股份有限公司累积投票制实施细则》；

    十二、有效票数913,753,224股，同意票数913,753,224股，占出席本次会议股东所持股份的100 %， 审议并通过了《东莞发展控股股份有限公司投资者关系管理制度》；

    十三、有效票数913,753,224股，同意票数913,753,224股，占出席本次会议股东所持股份的100 %， 审议并通过了《东莞发展控股股份有限公司信息披露管理制度》。

    以上第四至第七个议案涉及的交易属关联交易，根据中国证监会及本公司章程的有关规定，与此相关的关联股东对此四项议案回避表决。

    广东法制盛邦律师事务所普烈伟律师出席了此次股东大会，认为本公司此次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》的规定，符合本公司《公司章程》；出席股东大会的人员资格合法、有效，股东大会的表决程序合法、有效。

    备查文件：

    1、 2004年第二次临时股东大会决议

    2、 广东法制盛邦律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司2004年第二次临时股东大会召开的法律意见书

    特此公告

    

东莞发展控股股份有限公司

    2004年11月23日