东莞发展控股股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2004年10月18日在东莞市东城区莞樟大道55号本公司会议室召开。应到会董事7名，实际到会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。本次会议审议并通过了如下事项：

    一、审议并通过了《东莞发展控股股份有限公司2004年第三季度报告》。

    二、审议并通过了《股权转让协议之补充协议》。

    东莞市新远高速公路发展有限公司(下称新远高速)以承接本公司向中国银行东莞分行借入的人民币5000万元短期贷款（不含利息）的还款义务作为代价，不再向本公司支付上述股权（股份）转让价款人民币4960万元；所承接债务与所抵偿的股权（股份）转让款之间的差额人民币40万元在新远高速完全偿还了上述银行借款后，由本公司支付给新远高速。《股权转让协议之补充协议》由双方签字盖章并溯及到2004年8月6日签订的股权（股份）转让协议日生效。

    三、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。

    1、将公司章程第七十九条

    原为

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    改为：

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    董事选举时采用累积投票制。公司应当制定累积投票制的实施细则。

    2、将公司章程第一百二十一条

    原为：

    公司董事会设董事长一人，副董事长二人。

    改为：

    公司董事会设董事长一人，副董事长一人。

    3、在公司章程第一百二十五条后增加一条对外担保的内容：

    第一百二十六条 公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保必须遵守下列规定：

    （1）公司不得为控股股东、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （2）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （3）公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    （4）公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    （5）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；

    （6）公司独立董事在年度报告中，对累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    公司章程中其他条款的条款顺序在修改基础上依次顺延。

    四、审议并通过了《东莞发展控股股份有限公司累积投票制实施细则》。（详细内容见本公司在巨潮资讯网站上的公告）

    五、审议并通过了《东莞发展控股股份有限公司投资者关系管理制度》。（详细内容见本公司在巨潮资讯网站上的公告）

    六、审议并通过了《东莞发展控股股份有限公司信息披露管理制度》。（详细内容见本公司在巨潮资讯网站上的公告）

    七、审议并通过了《关于修改董事会议事规则和独立董事工作制度的议案》。

    由于本公司董事人数已作了调整，因此对本公司《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》有关内容作相应修改。

    1、将本公司《董事会议事规则》第二章第二条

    原为：

    公司董事会由九名董事组成，包括公司三名独立董事，其中一名独立董事为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。

    修改为：

    公司董事会由七名董事组成，包括公司三名独立董事，其中一名独立董事为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。

    2、将本公司《独立董事工作制度》第二章第二条

    原为：

    本公司董事会由九名董事构成，按照独立董事应占三分之一或以上的要求，本公司设立独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。如果董事会人数发生变化时，独立董事人数按比例调整。

    修改为：

    本公司董事会由七名董事构成，按照独立董事应占三分之一或以上的要求，本公司设立独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。如果董事会人数发生变化时，独立董事人数按比例调整。

    八、审议并通过了《关于授权董事会行使投资决策权的议案》

    为提高决策效率，同意提请公司股东大会授权董事会行使公司最近一个会计年度经审计的净资产5%以内的投资决策权。

    (一)董事会行使以上投资决策权时，应满足以下条件：

    1、聘请了专业机构对被投资项目的可行性进行了充分论证，并提出了可行性研究报告；

    2、被投资项目经董事会战略委员会审议通过；

    3、被投资项目必须获得董事会全体人数三分之二以上的同意。

    (二)以上投资权限是指一个会计年度的累计投资额。

    在一个会计年度内，如果单个项目的投资额或多个项目的累计投资额超过以上投资权限的，仍需按公司章程以及股东大会议事规则的规定，履行审批程序。

    九、审议并通过了《关于召开东莞控股2004年第二次临时股东大会的议案》。

    同意于2004年11月22日(星期一)早上9：30,在东莞市东城区莞樟大道55号路桥公司二楼会议室召开东莞发展控股股份有限公司2004年第二次临时股东大会，会议的相关情况请见本公司《关于召开2004年第二次临时股东大会的通知》。

    特此公告

    

东莞发展控股股份有限公司董事会

    2004年10月19日