广东福地科技股份有限公司：

    广东律师事务所接受贵公司委托,指派本律师就贵公司2001 年第一次临时股东 大会(下称“本次股东大会”)的召集召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表 决程序、新提案的提出等相关问题出具法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规范意见》(下称“《规范意见》”)及其他规范性文件的规定 出具。

    本律师依照现行、有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会的要求 和规定,对贵公司提供的与本法律意见书有关的法律文件及其他文件、 资料予以查 验和验证。同时,本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、 验证的 其他法律文件及其他文件、资料和证明, 并就有关事项向贵公司及有关人员予以询 问并进行了必要的专题讨论。

    在前述验证、讨论过程中, 本律师得到贵公司如下承诺及保证：贵公司已经提 供了本所认为出具本法律意见书所必要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头 证言,有关副本材料或复印件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本律师 依赖贵公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具的本法律 意见书。

    本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实, 并基于对有关事实的了 解和对法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。

    本律师根据现行、有效的中国法律、法规及其他规范性文件的要求, 按照中国 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、关于股东大会的召集召开程序

    经本律师审查,贵公司关于召开2001年第一次临时股东大会的通知已于2001年2 月17日刊登于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》上, 通告的刊登日期距本 次股东大会的召开日期业已超过30日,符合有关法律、法规及《规范意见》的规定, 符合贵公司《公司章程》。

    贵公司本次股东大会已于2001年3月20日上午9∶30在贵公司三楼会议室召开。 经本律师审查,本次股东大会的召集召开程序符合有关法律、 法规及《规范意见》 的规定,符合贵公司《公司章程》。

    二、关于出席股东大会人员的资格

    经股东大会秘书处及本律师查验出席凭证,截止2001年3月20日上午9∶30,出席 贵公司本次股东大会的股东及股东授权代理人共6人,代表股份数为913,778,000股, 占总股本的78.46％。另,出席本次股东大会的董事会成员有詹宗庆、张健华、王镜 光、张伟、夏春奎、林波、梁大钧、伍维宪等八名,监事会成员莫耀东、 张庆文、 董北斗、詹伟华等四名,其他高管人员有刘国真、宋帆。

    经本律师验证,出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、关于股东大会的表决程序

    经本律师见证,贵公司本次股东大会的表决采用有关法律、 法规及贵公司《公 司章程》规定的记名投票表决的方式进行,表决程序合法、有效。

    四、关于新提案的提出

    经本律师见证,在本次股东大会上没有股东提出新的提案。

    五、结论

    综上所述,本律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规 及《规范意见》的规定,符合贵公司《公司章程》；出席股东大会的人员资格合法、 有效,股东大会的表决程序合法、有效。