本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    东莞发展控股股份有限公司（下称东莞控股或本公司）于2004年7月20日在东莞市东城区与东莞市新远高速公路发展有限公司（下称新远高速）签署了《委托经营管理协议》。根据该协议，本公司将代新远高速管理龙林高速公路及莞深高速第三期莞龙段高速公路，并收取一定的管理费。

    由于广东福地科技总公司持有本公司51.43％的股份，东莞市经贸资产经营有限公司持有广东福地科技总公司70％的股权；东莞市公路桥梁开发建设总公司持有新远高速70％的股权，而东莞市公路桥梁开发建设总公司也由东莞市经贸资产经营有限公司管理。因此，本公司和新远高速的实际控制人均为东莞市经贸资产经营有限公司，本公司与新远高速签署的《委托经营管理协议》属于关联交易。

    本公司第三届董事会第十次会议对此次关联交易进行了审议，3名关联董事回避表决，4名非关联董事一致通过。独立董事雷星晖先生、刘恒先生、王宝林先生对本次关联交易发表了独立意见。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    东莞市新远高速公路发展有限公司

    （一）基本情况

    注册地址：东莞市塘厦镇人民政府内

    法定代表人：钟旭堆

    注册资本：10,000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：投资、开发、经营、管理东莞市高速公路网。

    企业法人营业执照注册号：4419001100458

    地税登记证号：441900281884489

    （二）历史沿革

    公司原名“东莞市莞塘高速公路建设有限公司”，是于1996年4月由东莞市公路桥梁开发建设总公司和东莞市塘厦镇经济发展总公司共同投资设立的有限责任公司。公司注册资本为200万元，其中：路桥总公司持股70%，东莞市塘厦镇经济发展总公司持股30%。经营范围为：开发、经营、管理塘厦泥岗村至龙背岭高速公路。1998年6月，经股东会决议，将公司更名为“东莞市莞深高速公路建设有限公司”，经营范围变更为：投资、开发、建设、收费、经营、管理塘厦泥岗村至石碣梁家高速公路。2000年6月，东莞市塘厦镇经济发展总公司将其持有的30%公司股权转让给东莞市经纬公路工程有限公司。同月，东莞市公路桥梁开发建设总公司和东莞市经纬公路工程有限公司按各自的持股比例增加注册资本9,800万元，公司的注册资本增加到10,000万元。2002年7月，公司进行了工商登记变更，将公司名称变更为“东莞市新远高速公路发展有限公司”。2004年，新远高速以莞深高速公路一、二期资产与本公司的彩管资产进行了整体置换。

    （三）财务状况

    经审计，截止2003年12月31日，新远高速资产总额为22.54亿元，负债总额为4.56亿元，2003年实现净利润1.16亿元。

    三、关联交易标的的基本情况

    莞深高速公路起始于东莞市塘厦镇大坪黎光村与深圳梅观高速公路相接，路线呈西北走向，全长约51.6公里，共分三期工程进行施工建设。莞深高速公路一期工程为梅观高速公路延伸至东莞塘厦段工程，莞深高速公路二期工程为莞深高速公路塘厦至附城段工程。莞深高速一期与二期工程通过资产置换，已成为本公司资产，并且运营状况良好。三期工程为莞深高速公路莞城至石碣段工程，由新远高速负责开发与经营，工程起点位于东莞附城区莞樟立交处，与莞深高速公路塘厦至附城段相接，经温塘加油站、桑园村，跨莞龙公路，跨东江南支（干）流至石碣镇，终于东江北支流南岸约1公里处，与拟建的增莞高速公路相接。莞深高速第三期莞龙段全长7.64 公里，于2001年4月开始建设，2003年3月建成，2003年6月收费。三期工程其他路段目前仍在建设之中，预计2005年能实全线贯通。

    龙林高速公路位于东莞市东南隅的塘厦镇境内，起于莞深高速塘厦互通式立交，终于唐厦至清溪的新长山公路相交点，全长9.1公里，属于莞深高速与规划的博深高速公路之间的联络线。终点距规划中的博深高速公路相距1.4公里，目前属缓建阶段，待今后博深高速公路建成后再进行连通。龙林高速于2002年10月开工，于2004年7月通车收费。龙林高速按双向四车道标准建设，路基宽度26米。

    四、关联交易合同的主要内容及定价政策

    （一）主要内容

    1、委托管理内容：新远高速委托东莞控股管理龙林高速公路及莞深高速第三期莞龙段，含车辆通行费的收取以及一般的维修保养、路政管理和路灯管理（不包含大修理费）。

    2、委托管理费：新远高速在东莞控股受托管理龙林高速公路及莞深高速第三期莞龙段运营成本的基础上，上浮5%作为东莞控股的委托管理费，并由东莞控股直接从车辆通行费收入中扣除。

    根据初步测算，莞深高速第三期莞龙段一年的管理成本约为310.37万元，其中，人员经费172.37万元，公用经费31万元，一般专项支出25万元（印刷费、水电费和服装费等），专项支出75万元（日常小修、养护道班费用、机电专项、新增专业机具等），交通意外损毁维修支出7万元。龙林高速一年的管理成本约为945.48万元，其中，人员经费422.98万元，公用经费78.50万元，一般专项支出73万元（印刷费、水电费、汽车费用、服装费等），专项支出331万元（日常小修、养护道班费用、机电专项、新增专业机具等），路政支出40万元。由于新远高速每年在莞深高速第三期莞龙段和龙林高速委托管理成本的基础上，上浮5%向东莞控股支付托管费，则东莞控股每年将因受托管理莞深高速第三期莞龙段和龙林高速增加收益约63万元。

    3、结算：按月结算，东莞控股应每月统计当月车辆通行费总金额，在扣除委托管理费后将余额划入新远高速指定帐户。

    4、委托期限：莞深高速第三期莞龙段的委托管理期限自2004年8月1日起至2006年12月31日止；龙林高速公路委托管理期限自2004年8月1日起至2006年12月31日止。期满后是否续期由双方另行协商。

    （二）定价政策

    本次关联交易，以成本加利润的形式确定委托管理费，没有损害东莞控股利益。

    五、关联交易的目的

    1、提高莞深高速车辆通行效率。在2003年东莞控股与新远高速进行资产置换时，莞深高速第三期莞龙段尚处于建设期，所以该路段没有置换进入上市公司。但莞深高速第三期莞龙段属于莞深高速的一部分，与莞深高速一、二期密切相连。若莞深高速第三期莞龙段与莞深高速一、二期由不同的主体分别收取通行费，则将降低车辆通行效率，增加过往车辆延滞时间，难以发挥高速公路应有的方便、快捷的特点，不利于莞深高速与东莞境内其他公路的竞争。

    2、实现资源共享，降低经营成本。目前， 东莞控股负责莞深高速一、二期的运营和管理，新远高速将莞深高速第三期莞龙段和龙林高速委托给东莞控股管理，可实现部分资源的共享，避免新远高速为莞深高速第三期莞龙段和龙林高速收取通行费而另行招聘大批的收费、管理以及后勤人员，有助于新远高速减少经营成本和降低管理费用。同时，东莞控股也能通过向新远高速提供代理收费服务，获取一定量的其他业务收入。

    3、通过目前的委托管理，为以后可能的收购做准备。根据2003年资产置换时，新远高速出具的《避免同业竞争的承诺函》，新远高速承诺：若将投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及有关附属设施或权益对外转让，在同等条件下，东莞控股享有优先购买权。东莞控股可通过目前的委托管理，对莞深高速第三期莞龙段和龙林高速的运营情况加深了解，为以后可能开展的收购做准备。

    六、独立董事意见

    独立董事认为，此项关联交易有利于充分发挥公司的管理优势，便于和公司的资产合并管理，降低公司的管理成本；决策程序合法，关联董事依法回避表决；定价合理，按照成本加利润的方式确定管理费，没有损害公司与全体股东特别是中小股东的利益。

    七、独立财务顾问意见

    广发证券股份有限公司就本次关联交易出具了独立财务顾问报告，认为通过本次关联交易, 有助于提高莞深高速车辆运行效率，进一步增加莞深高速的车流量和竞争力；本次关联交易有助于发挥东莞控股的丰富的高速公路管理优势，提高东莞控股现有设备的利用率，并获取额外的托管收益。同时，本次关联交易遵守了国家有关法规，履行了相关信息披露义务，体现了“三公”原则，维护了全体股东的合法权益，对全体股东公平、合理。

    八、相关备查文件

    1、本公司第三届董事会第十次会议决议

    2、本公司第三届监事会第十次会议决议

    3、独立董事意见

    4、本公司与新远高速签署的《委托经营管理协议》

    5、广发证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》

    

东莞发展控股股份有限公司董事会

    2004年7月21日