本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东福地科技股份有限公司第三届监事会第七次会议于2004年2月2日在东莞市本公司总部三楼会议室召开，实到3人，根据《中华人民共和国公司法》和《广东福地科技股份有限公司章程》，会议合法有效。此次会议审议并通过了关于修改公司章程的议案。

    鉴于董事会已通过了公司名称、经营范围变更等议案，建议对公司章程的有关内容作如下修改，并提交公司2003年年度股东大会审议。

    一、将公司章程第四条

    中文名称： 广东福地科技股份有限公司

    英文名称： GUANGDONG FORTUNE SCIENCE & TECHNOLOGY CO .，LTD

    改为

    中文名称：东莞发展控股股份有限公司

    英文名称：DONGGUAN DEVELOPMENT (HOLDINGS)CO.. LTD

    二、将公司章程第十三条

    经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    （1）设计、开发、生产、销售各种规格的彩色显示器件及其配套零、部件，并从事产品的售后服务；

    （2）生产、销售饮用纯净水、碳酸水( 国内品牌 )；

    （3）收购家用电器、彩色电视机、电子材料、显示器件（含偏光器件）的出口（涉及配额许可证管理、专营产品须另行报批）。

    改为

    经公司登记机关核准，公司经营范围是：东莞高速公路的投资、建设、经营。

    三、将公司章程第四十四条第一款

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的六人（含六人）时；

    改为

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的五人（含五人）时；

    四、将公司章程第第一百二十条

    董事会由九名董事组成，包括公司三名独立董事，其中一名独立董事为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。

    改为

    董事会由七名董事组成，包括公司三名独立董事，其中一名独立董事为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。

    五、将公司章程第一百二十一条

    公司董事会设董事长一人，副董事长一人。

    改为

    公司董事会设董事长一人，副董事长二人。

    六、将公司章程第一百三十一条

    如有本章程第一百三十条第（二）、（三）、（四）、（五）款规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者五名（含五名）以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    改为

    如有本章程第一百三十条第（二）、（三）、（四）、（五）款规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者四名（含四名）以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    七、将公司章程第一百三十三条

    董事会会议应当由五名（含五名）以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    改为

    董事会会议应当由四名（含四名）以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    八、将公司章程第一百六十三条

    公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    改为

    公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    特此公告

    

广东福地科技股份有限公司

    监事会

    2004年2月4日