本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东福地科技股份有限公司（下称“本公司”）2003年第二次临时股东大会于2003年8月20日在本公司总部会议室召开。出席大会的股东及授权代表13人，共代表股份917,184,408股，占本公司股份总额的78.75 %，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次大会合法、有效，经大会审议，表决通过以下决议：

    一、有效票数292,828,080股，同意票数292,828,080股，占出席本次会议有表决权股东所持股份的 100 %，审议通过了《重大资产置换报告书》；

    二、有效票数292,828,080股，同意票数292,828,080股，占出席本次会议有表决权股东所持股份的 100 %，审议通过了本公司与东莞市新远高速公路发展有限公司(下简称新远高速)《资产置换协议》；

    三、有效票数292,828,080股，同意票数292,828,080股，占出席本次会议有表决权股东所持股份的 100 %，审议通过了本公司、新远高速和东莞市公路桥梁开发建设总公司（下简称路桥总公司）之间签订的《协议书》；

    四、有效票数292,828,080股，同意票数292,828,080股，占出席本次会议有表决权股东所持股份的 100 %，审议通过了本公司与新远高速签订的《高速公路经营权转移协议》；

    五、有效票数917,184,408股，同意票数917,184,408股，占出席本次会议有表决权股东所持股份的100 %， 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理资产置换具体事宜的议案》。

    由于新远高速的控股股东———路桥总公司受本公司的实际控制人———东莞市经贸资产经营有限公司的管理，而且本公司的控股股东拟推荐新远高速及路桥总公司的管理人员进入本公司董事会，所以以上第二项至第五项议案涉及的交易属关联交易，根据中国证监会及本公司章程的有关规定，与此相关的关联股东对此四项议案回避表决。

    特此公告

     广东法制盛邦律师事务所关于广东福地科技股份有限公司2003年第二次临时股东大会召开的法律意见书

    广东福地科技股份有限公司：

    广东法制盛邦律师事务所接受贵公司委托，指派本律师就贵公司2003年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”)的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序、新提案的提出等相关问题出具法律意见。

    本律师依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意见》(下称“《规范意见》”)和其他规范性文件的规定及贵公司《公司章程》而出具本法律意见书。

    本律师亲自列席了本次股东大会，并依照现行、有效的中国法律、法规和其他规范性文件的相关规定与要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料与事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

    一、关于股东大会的召集、召开程序

    经本律师审查，贵公司关于召开2003年第二次临时股东大会的通知已于2003年7月18日刊登于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》上，通告的刊登日期距本次股东大会的召开日期业己超过30日,符合有关法律、法规及《规范意见》的规定,符合贵公司《公司章程》。

    贵公司本次股东大会于2003年8月20日上午9:30在贵公司总部三楼会议室召开，会议由公司董事长詹宗庆主持。经本律师审查,本次股东大会的召开程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定,符合贵公司《公司章程》。

    二、关于出席股东大会人员的资格

    经本律师查验出席凭证，出席贵公司本次股东大会的股东及股东授权代理人共13人,代表股份数为917,184,408股,占总股本的78.75%。出席本次股东会的贵公司高级管理人员有董事会成员詹宗庆、张健华、王镜光、温锦坚、张伟, 监事会成员董北斗、庄炳河，副总经理宋帆、夏春奎，董事会秘书张庆文，财务总监刘胜军。

    经本律师验证,出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、关于股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会的表决采用有关法律、法规及贵公司《公司章程》规定的记名投票表决的方式进行,并由出席本次股东大会的股东或股东代表共同推举的计票人计票，会议审议与表决事项与通知审议事项一致。经本律师见证，本次股东大会表决程序合法、有效。

    四、关于本次股东大会提案

    经本律师见证，本次股东大会所审议提案与开会通知拟审议提案一致，包括：

    1.审议通过《重大资产置换报告书》、贵公司与东莞市新远高速公路发展有限公司签订的《资产置换协议》、贵公司及新远高速和东莞市公路桥梁开发建设总公司之间签订的《协议书》、贵公司与新远高速签订的《高速公路经营权转移协议》四项议案。关联股东依法回避表决，有效同意票数292,828,080股，占出席本次会议有表决权股东所持股份的 100 %。

    2.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理资产置换具体事宜的议案》，有效同意票数917,184,408股，占出席本次会议有表决权股东所持股份的100 %。

    五、结论

    综上所述，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《规范意见》的规定，符合贵公司《公司章程》；出席股东大会的人员资格合法、有效，股东大会的表决程序合法、有效。