广东福地科技股份有限公司（下称"本公司"）第三届董事会第三次会议于2003年7月17日在本公司总部三楼会议室召开,会议应到董事九名，实到董事 五名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法、有效。会议审议和表决了以下议案：

    1、审议通过了提请股东大会授权董事会办理资产置换具体事宜的议案;

    2、审议通过了《关于召开广东福地科技股份有限公司2003年第二次临时股东大会的议案》。

    鉴于本公司重大资产置换已经获得中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会的审核通过,同意将以下议案提交8月20日召开的2003年第二次临时股东大会审议：

    ①根据中国证监会的审核意见，本公司董事会修改后的重大资产置换报告书（修改的有关内容见《广东福地科技股份有限公司关于股票复牌的特别提示及重大资产置换报告书（草案）内容修改的公告》，重大资产置换报告书（草案）全文见2003年7月18日《证券时报》）。

    ②本公司与东莞市新远高速公路发展有限公司《资产置换协议》

    ③本公司、新远高速和东莞市公路桥梁开发建设总公司之间签订的《协议书》

    ②、③两个议案内容见2003年2月13日《证券时报》

    ④本公司与新远高速签订的《高速公路经营权转移协议》

    内容详见2003年4月3日《证券时报》第二届董事会第二十六次临时会议决议公告

    ⑤提请股东大会授权董事会办理资产置换具体事宜的议案

    股东大会召开事宜详见广东福地科技股份有限公司关于召开2003年第二次临时股东大会的通知。