粤法盛意字（2003）第6-1号

    致：广东福地科技股份有限公司

    广东法制盛邦律师事务所（下称“本所”）接受广东福地科技股份有限公司（下称“福地科技”）的聘请，担任福地科技与东莞市新远高速公路发展有限公司（下称“新远高速”）重大资产置换（下称“本次资产置换”）的专项法律顾问，并就本次资产置换的相关法律问题于2003年2月10日出具粤法盛意字（2003）第6号《广东法制盛邦律师事务所关于广东福地科技股份有限公司重大资产置换事宜的法律意见书》（下称“原法律意见书”）。现应福地科技的要求，就本次资产置换所涉相关法律问题出具本补充法律意见书。

    本所律师在原法律意见书中所作出的声明对本补充法律意见书仍然有效。

    本所律师根据我国现行法律、法规及其他规范性文件的规定和本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次资产置换的相关文件与事实进行审核和验证，就本次资产置换所涉相关法律事宜出具如下补充法律意见：

    一、关于本次资产置换所涉及的多个政府部门审批事项

    1.根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次重大资产置换事宜应报中国证券监督管理委员会审核批准。2003年2月10日福地科技董事会批准本次资产置换后，福地科技已按规定程序履行信息披露义务和上报中国证券监督管理委员会审核批准。

    2.福地科技作为外商投资股份有限公司，其经营项目变更必须报外资审批机关审批。根据《外商投资产业指导目录》的规定，本次资产置换拟置入福地科技的高速公路经营项目，属于鼓励类外商投资产业，不存在置入福地科技的法律障碍。截止至本补充法律意见书出具日，对本次福地科技资产置换及变更经营范围事宜，福地科技已经获得东莞市对外贸易经济合作局和广东省对外贸易经济合作厅同意，并上报国家商务部审核批准。

    3.福地科技用于本次资产置换的资产含有部分尚处于海关监督期内的设备和配件，依《中华人民共和国海关法》的规定，该部分监管货物用于本次资产置换应经海关许可。经福地科技请示，东莞海关已经同意福地科技本次资产置换，本次资产置换获得有关部门批准后即向东莞海关办理有关手续。

    4.本次资产置换涉及的莞深高速公路经营权转移事宜需经广东省人民政府批准。2003年3月30日，福地科技与新远高速签订《关于高速公路经营权转移协议》约定莞深高速公路一、二期经营权随置换资产转移由福地科技享有。双方已就本次资产置换相关事项上报东莞市人民政府，并由东莞市人民政府上报广东省人民政府审核批准。

    本所律师认为，本次资产置换符合国家产业结构调整政策，且不违反我国现行法律、法规等规范性文件的规定，所涉及的多个政府部门审批事项应不存在法律障碍。

    二、关于福地科技所享有的税收优惠及本次资产置换涉税事宜

    1.本所律师在原法律意见书中述及，福地科技作为外商投资股份有限公司，依法享有税收优惠，主要税项包括增值税、营业税和企业所得税；其中，增值税税率为17%，营业税税率为5%，1997年和1998年所得税税率为12%，1999年至2001年所得税税率为10%，2002年起所得税税率为18%。本所律师认为，福地科技历年来所享受的税收优惠符合我国法律法规的规定并经税务部门审核批准，合法有效，本次资产置换并不影响福地科技以前所享有的所得税优惠。

    2.对本次资产置换所涉及的应缴交易税收，在《资产置换协议》生效后、进行资产交割时，本次资产置换双方应依法向税务机关申报缴纳。应缴税项与税金不明确的，应征询税务机关意见，并依法按税务机关核定事项缴纳。

    3.福地科技置入高速公路经营项目后可享有的税收优惠须在项目置入后按规定报税务机关审核批准。

    三、关于福地科技尚处于海关监管期内的多件设备及备件

    福地科技拟置出的彩管资产中的进口设备及原材料属于福地科技作为外商投资企业所合法享受优政策免税进口的设备及备件。截止至本法律意见书出具日，福地科技用于本次资产置换的彩管资产中，仍有进口原值约人民币5.6亿元的免税进口设备及备件尚在海关监管期内。根据《中华人民共和国海关法》第三十七条规定，福地科技处置该部分海关监管期内货物须经海关许可。根据2003年5月6日莞关办[2003]78号《东莞海关关于广东福地科技股份有限公司资产置换的复函》，东莞海关已许可福地科技的资产置换行为，对海关监管期内的该部分进口设备及备件，福地科技在取得有关部门批准资产置换后，应即向东莞海关办理有关手续。

    本所律师认为，福地科技拟置出的进口设备及备件属于其合法取得的资产，东莞海关已经许可福地科技本次资产置换，拟置出的多项设备及备件尚处于海关监管期内的事实不构成本次资产置换的法律障碍。

    四、关于未获债权人同意债务转移的安排

    本所律师在原法律意见书中述及，福地科技拟置换资产中包括部分未获债权人同意转移的债务。截至2002年12月31日，该部分债务已大部分清偿或部分已经取得债权人同意转移，仍未取得债权人同意转移的债务（含2002年11月1日起至2002年12月31日新增而未取得债权人同意转移的债务）总额仅为人民币28,715,053.75元,占福地科技债务总额的3.71%。对该未取得债权人同意转移的债务，福地科技仍在努力协商并争取在本次资产置换实际交割前取得债权人同意债务转移或进行清偿；但其业务并未停止，其债务清偿的同时也会有新的债务产生；因此，本次资产置换双方同意福地科技拟置换资产中未获债权人同意转移债务按已同意转移债务在资产置换生效后转移由新远高速承接，并由福地科技大股东广东福地科技总公司为新远高速对该部分债务清偿向福地科技提供连带保证担保。

    本所律师认为，若该部分债权人向福地科技追偿，则福地科技仍然有付款义务，但本次资产置换双方的上述安排是合理的，且已经有广东福地科技总公司为新远高速承接该部分债务后的清偿能力向福地科技提供连带保证担保，因此，福地科技能从根本上摆脱该部分债务的负担。

    五、关于新远高速享有的莞深高速公路经营权

    2000年12月4日，广东省交通厅和广东省物价局粤费[2000]20号《关于莞深高速公路东莞段收取车辆通行费的批复》批准，从深圳梅观高速公路黎光站至莞深高速公路横坑站的莞深高速公路东莞段（即莞深高速公路一、二期）由新远高速统一收费管理，并为新远高速颁发粤行费直字15815号收费许可证。2002年1月7日，东莞市人民政府东府[2002]1号《关于请求批准东莞市高速公路建设项目为经营性项目的请示》，向广东省人民政府请示将莞深高速公路建设项目转为经营性项目，并由新远高速统一经营管理。2002年4月16日，广东省人民政府办公厅粤办函[2002]136号《关于东莞市常虎等高速公路项目转为经营性项目有关问题的复函》批准同意东莞市已建成和已批准建设的高速公路项目转为经营性项目，并同意东莞市关于由一家公司统一经营管理的请示，经营期限为25年，自2002年7月1日起计算。

    因此，本所律师认为，新远高速对莞深高速公路合法拥有经营权，经营期限为自2002年7月1日起25年。

    六、关于福地科技重大诉讼和执行案件的影响

    1.福地科技与广东松日电器有限公司货款纠纷一案，判决生效后，根据双方签署的《执行和解协议书》，广东松日电器有限公司已偿还人民币180多万元，尚余700多万元。福地科技已申请强制执行，并于2003年4月3日再次查封“松日”商标，以保证收回债权。

    2.福地科技与清远乐华电器有限公司货款纠纷一案，清远市中级人民法院一审裁定后，福地科技不服，上诉于广东省高级人民法院，广东省高级人民法院已经受理此案，但目前尚未开庭审理。为保证清远乐华电器有限公司清偿所欠货款，福地科技已查封其“乐华”商标。

    3.福地科技与广州乐华电器有限公司货款纠纷一案，广州市中级人民法院已于2003年3月20日判决广州乐华电器有限公司偿还货款。判决生效后，福地科技将依法向法院申请强制执行。

    4.福地科技与湖南通亚实业发展有限公司货款纠纷一案，已在东莞市人民法院立案并开庭审理，但目前尚未作出判决。为保证收回债权，福地科技已申请查封湖南通亚实业发展有限公司设备资产。

    本所律师认为，上述福地科技因彩管资产涉及的未结诉讼与执行案件所涉及的应收帐款，在本次资产置换审计与评估过程中已经依法作出会计处理和评估，该等诉讼与执行事项不会影响本次资产置换的交易价格；由于该等案件所涉及的应收帐款将随彩管资产置换出福地科技，因此对置换后的福地科技经营与管理也没有影响。

    七、关于广东福地日合偏光器件有限公司解散与清算的影响

    鉴于广东福地日合偏光器件有限公司亏损已达到其公司章程规定的解散条件，福地科技已正式向广东福地日合偏光器件有限公司的其他股东提出解散的提案。目前，福地科技和外商投资方正在进一步商讨包括对广东福地日合偏光器件有限公司股权与债务进行重组的方案在内的可降低处置成本的积极方案。

    本所律师认，广东福地日合偏光器件有限公司与福地科技是生产与经营相互独立的两个企业法人，广东福地日合偏光器件有限公司的解散与清算并不影响福地科技继续正常生产经营，所产生影响主要是下述财务方面的影响。

    八、关于福地科技为广东福地日合偏光器件有限公司连带保证责任担保的影响

    根据福地科技与中国银行东莞分行签订的《保证合同》，福地科技为广东福地日合偏光器件有限公司向中国银行东莞分行借款人民币8000万元及美元150万元的偿还承担连带保证责任。由于广东福地日合偏光器件有限公司不能清偿到期债务，福地科技已分别于2002年12月13日和2003年5月21日为广东福地日合偏光器件有限公司偿还人民币2000万元和人民币3500万元。

    根据福地科技董事会对广东福地日合偏光器件有限公司清算的决议，福地科技测算上述连带保证责任对福地科技的或有损失为人民币4,874万元，对此，福地科技已经在2002年年报中作为营业外支出进行了计提处理。本所律师认为，该连带担保责任对福地科技现阶段财务会计处理造成一定影响，但不影响本次资产置换的交易价格，也不会对置换后福地科技的经营构成影响。

    九、关于本次资产置换涉及的资产评估报告和土地估价报告的核准或备案

    1.根据国务院办公厅转发的财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》，对国有资产评估项目不再进行立项批复和对评估报告的确认批复，改为对国有资产评估项目进行核准或备案。根据东资办[2002]19号《关于市属资产评估管理若干问题的通知》，对经东莞市政府批准的涉及市属资产处置的重大经济项目的市属资产评估由东莞市市属资产管理委员会办公室核准，占有单位应报上级单位及资产经营公司初审同意后，在评估报告有效期届满前两个月内向东莞市市属资产管理委员会办公室提出核准申请，市属资产评估报告需在办理核准和备案后方可生效。

    2.福地科技用于本次资产置换的资产已经北京中企华资产评估有限责任公司进行评估，并出具了中企华评报字（2003）第008号《广东福地科技股份有限公司拟置换资产项目资产评估报告书》。福地科技已将该资产评估报告报东莞市市属资产管理委员会办公室核准，2003年3月28日，东莞市市属资产管理委员会办公室东资办函[2003]21号《关于对广东福地科技股份有限公司资产评估报告核准的函》核准了该资产评估报告。

    3.新远高速用于本次资产置换的资产已经北京中企华资产评估有限责任公司进行评估，并出具了中企华评报字（2003）第010号《东莞市新远高速公路发展有限公司拟置换资产资产评估报告书》。新远高速已将该资产评估报告报东莞市市属资产管理委员会办公室核准，2003年3月28日，东莞市市属资产管理委员会办公室东资办函[2003]22号《关于对东莞市新远高速公路发展有限公司资产评估报告核准的函》核准了该资产评估报告。其中，新远高速用于本次资产置换的土地经江门市中骏房地产评估有限公司评估并经东莞市国土资源局备案。

    十、关于本次资产置换对职工债权的处置

    本次资产置换双方涉及的职工债权主要是依据相关会计规定所计提的应付福利费和工会经费及应付工资。该等职工债权所对应的资产实际上属于专门用途的公司资产，公司有权依法进行处理。

    根据本次资产置换双方于2003年2月10日签署的《资产置换协议》约定的人随资产走原则，福地科技的所有员工（包括所有管理人员和普通员工）均随置出福地科技资产进入新远高速,新远高速的所有员工（包括所有管理人员和普通员工）均随置入福地科技资产进入福地科技。据此，本次资产置换双方约定，将依据相关会计规定所计提的应付福利费和工会经费等职工债权随其他置换资产一起置换。

    本所律师认为，本次资产置换双方对所涉及的职工债权随其他置换资产一起置换的安排是合理的，并不违反法律规定；双方工会出函同意将职工债权随资产置换也不违反法律规定。

    

广东法制盛邦律师事务所

    负责人：陈卓伦 经办律师：陈卓伦

    普烈伟

    二○○三年五月三十日