中国证监会大连证券监管特派员办事处于2002年11月11日至11月21日对我公司进行了例行巡回检查，并下达了大证监函[2003]3号《限期整改通知书》。

    收到《通知书》后，公司非常重视，组织了全体董事、监事及高级管理人员认真学习、研究，并对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《股东大会规范意见》、《企业会计制度》等法律、法规和《公司章程》的规定进行了逐项分析和研究，认真自查，逐项落实，形成整改方案如下：

    一、关于公司治理方面

    1、 “公司章程部分条款规定与‘三会’议事规则相关规定有差异，并且公司章程个别条款之间相互引用也存在差异”。针对这方面问题，公司已聘请律师对照相关法律法规做出认真修改，并提请2002年度股东大会进行审议。

    2、 “公司没有制定对子公司的管理制度，并且对子公司缺乏管理”。公司已根据各项法律、法规正在建立和完善对各子公司的管理制度，包括人事、财务、资产等各方面管理制度，加强对子公司的管理。3月30日前将改组大连长兴水泥有限公司（以下简称“长兴水泥”）董事会，现有的长兴水泥董事会成员中的2名国家公务员将不再担任董事。

    3、加快长兴水泥、大连海方多层线路板有限公司（以下简称“海方公司”）有关资产的产权变更手续，长兴水泥的相关手续在2003年3月30日前办理完毕，海方公司的相关手续在2003年4月8日前办理完毕。

    4、关于大股东及其关联方占用公司大量资金及为大股东的关联方提供担保的问题。公司正在着手解决大股东及关联方占用资金问题，将在3月30日前与之签订还款协议，并将采取积极措施，保证其按计划还款；为关联方提供担保问题将在担保到期后解除担保。

    二、规范运作方面

    “个别董事会、监事会记录不完全，部分董事会审议事项未有记录”。公司将进一步加强法律、法规学习，保障规范运作，坚决杜绝以往会议过程中出现的记载不完全等现象，保证以后董事会、监事会做到会会有记录，记录完整、详细、准确。

    三、募集资金使用方面

    关于改变投向的2970万元未收回的募集资金，公司已与原合作方大连永兴医用材料有限公司进行了协商，大连永兴医用材料有限公司同意尽快返回已投入资金，3月30日前将还款1000万元，其余款项预计2003年6月30日前全部返还。

    投入长兴水泥的2626万元募集资金，已完成相应的增资手续，已调整帐务处理，完善了相关手续。

    四、信息披露方面

    深圳市吉大远望软件有限公司向关联方收取技术服务费，未披露。公司将在2002年度报告中披露。

    公司为辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司1500万元贷款担保已涉诉，未披露。此事为突发事件，当公司知悉内情后，由于认识不足，公司董事会未能及时披露。公司将按交易所的规定和监管部门的要求在2002年年度报告中予以详细披露。

    五、财务核算方面

    公司对整改通知中有关财务核算方面的问题逐一进行了改正，现将有关整改情况汇报如下：

    1、“公司在2002年上半年会计报告中，由于对应收款项的账龄划分不准确，导致少计坏账准备”。对于上述情况，我公司已于2002年12月31日，在2002年会计报告中对应收款项根据实际发生情况进行了账龄的准确划分，以此计算坏账准备的计提；

    2、“公司在2002年上半年共向关联公司收取资金占用费2,956,932.50元，已全部冲减当期财务费用，按照有关规定，向关联方所收取的超过同期银行存款利率部分的资金占用费应计入资本公积，经计算，公司2002年上半年收取的超过同期银行存款利率部分的资金占用费为1,398,107.00元，导致2002年上半年多计利润1,398,107.00元”，对于此情况，公司已于2002年第三季度报告中进行了更正，将多冲减的财务费用转回，调减了利润；

    3、“长兴水泥2001年度及2002年上半年分别少计提存货跌价准备73万元和37万元；2001年度及2002年上半年分别少计提折旧约计278万元和139万元”，针对此情况，公司在2002年12月31日根据存货盘点的实际情况及市场销售有关信息，对存货进行了相应的跌价准备的计提，根据固定资产的实际盘点情况及公司有关固定资产折旧的有关文件，对少提折旧进行了补提，并已完成了相关帐务处理。

    4、“海方公司2002年上半年少计提固定资产折旧1,450,285.40元”，公司对这一情况已于2002年12月31日补提了相应的折旧共计145万元；

    5、“长兴水泥历年来都未按照会计师事务所的审计结果调整相应的会计帐目”，针对此情况公司已于2003年年初开始对长兴水泥的帐目进行了相应的调整，预计2003年3月30日前结束，使之达到与其对外报告的会计报表一致。

    6、“深圳市吉大远望软件有限公司2001年度支付了一笔技术转让费400万元，2002年上半年未进行摊销；2001年9月对租用的办公楼进行了装修，装修费用合同价款为330万元，2002年上半年未进行摊销”。针对吉大远望存在的两方面问题，吉大远望公司已进行了相应的改正，于2002年年末对技术转让费进行了摊销，共计40万元；由于装修合同履行未按计划完成，预付的装修款263万元已收回；实际发生的装修费已正常摊销。