大连文柳山律师事务所(以下称：本所)接受大连龙泉股份有限公司( 以下称： 公司)董事会的委托，指派本所律师张开胜出席公司2000年度股东大会， 并依据中 国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的有关规定，出 具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集。会议通知以公告的形式刊登于 2001年3 月31日的《中国证券报》。本次股东大会已于2001年5月10日如期召开。

    本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》 的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1.出席本次股东大会的股东及股东代理人共2人，代表公司股份2955.2 万股， 占公司股份总数6673.92万股的44.28％。上述人员均持有相关的身份证明、持股凭 证或授权证书。

    2.出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均在任期 内。

    经查验，出席本次股东大会的人员均具有合法有效的资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会对列入会议通知中的《董事会2000年度工作报告》、《2000 年度财务决算报告》、《公司2000年度利润分配预案及2000年度利润分配方案》、 《关于转让持有的沈阳医药股份有限公司20％股权的议案》、《关于更换部分董事 的议案》、《关于续聘深圳鹏城会计师事务所的议案》、《关于董事报酬和奖励的 议案》、《关于更换部分监事的议案》及《监事会2000年度工作报告》等九项议案 进行了审议，并以记名投票方式逐项予以表决。监票人对表决票进行了清点，并由 监票人代表当场公布表决结果。会议作出股东大会决议。决议的表决结果已载入会 议记录，并由出席会议的董事和记录员签名。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司章程》的规定。

    四、结论

    本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会 议表决程序均合法有效。