本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    公司2000年度配股工作于2001年3月16日全部完成，共募集资金121,305,600.00元。拟变更的项目为投资设立大连永通生物技术有限公司（以下简称：永通生物）项目。永通生物项目我公司应投3,500万元，占募集资金总额的28.85％，截止2001年末，我公司已拨款2,970万元。变更后的3,500万元募集资金拟用于设立沈阳新乐生物制药有限公司（以下简称：新乐制药）。

    公司第四届董事会临时会议于2002年8月15日召开，出席会议的7名董事以举手表决方式全票通过此议案。

    二、无法实施原项目的具体原因

    公司与大连永兴医用材料有限公司、沈阳医药股份有限公司签订协议拟共同组建永通生物，公司出资3500万元，大连永兴医用材料有限公司出资2160万元，沈阳医药股份有限公司出资1540万元。但由于协议方沈阳医药股份有限公司的投资未能到位，致使永通生物组建注册工作无法进行，经三方友好协商，鉴于以往的良好合作及将来的合作，决定不追究沈阳医药股份有限公司的违约责任，三方同意待我公司股东大会通过相关决议后解除设立永通生物的协议。

    三、新项目情况

    公司2001年11月8日召开的2001年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资设立沈阳新乐生物制药有限公司的议案》，公司与沈阳医药股份有限公司共同组建新乐制药，新乐制药注册资本7700万元，公司以现金出资，出资额为人民币3500万元，占注册资本的45.45％。沈阳医药股份有限公司以现金、实物、工业产权及土地使用权等出资，出资额为4200万元（该实物、工业产权及土地使用权等已经黑龙江中亚会计师事务所有限公司出具的黑中亚会评报字[2001]第156号评估报告确认），占注册资本的54.55％。新乐制药是一家生物制药企业，主要产品为：注射用人神经生长因子、注射用促肝细胞生长素、注射用胸腺肽，注射用转移因子、注射用降纤酶、抗乙肝免疫核糖核酸、抗胃癌免疫核糖核酸、生白灵。公司与沈阳医药股份有限公司于2001年10月30日在沈阳签订了《关于设立沈阳新乐生物制药有限公司的协议书》。

    沈阳医药股份有限公司成立于1993年5月13日，注册资本6,154万元，主要经营化学制剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、中药材、血液制品、血清疫苗、防疫保健用品、医疗用毒性药品、医疗器械、卫生材料、玻璃仪器、日用百货、化妆用品、五金交电、钢材、建筑材料以及化学试剂、化工原料（限有经营资格的下属分支机构经营）。

    当时公司拟自筹资金投资此项目，但公司的自筹资金计划没能实现，从而影响了新乐制药的设立工作，截止目前，新乐制药尚未设立。此次拟变更投向的募集资金总计3,500万元，拟用于设立新乐制药，从而解决了自筹资金问题。

    四、新项目的风险和对策

    1、研制、临床阶段风险

    推出一个一类生物新药一般需要经过实验室水平、中试放大，临床前的安全性实验（动物实验）、临床实验（ⅠⅡⅢ期）、正式生产阶段等，历时数年，耗资巨大，因此要想成功开发一个一类生物新药风险非常大。新公司的注射用人神经生长因子、注射用促肝细胞生长素即将获得新药证书进行生产，其他六个品种都已具有生产文号，这方面风险很小。

    2、生产阶段风险

    生物药物的生产工序繁杂，整个过程一般要在规定的时间内连续完成，任何一个步骤出错，均可能导致质量问题。生产的关键保密技术往往由一两个人掌握，经验十分重要，所以，有些企业购买一项生物制药技术（含相关批文），往往由于生产技术不过关、工艺不稳定而导致企业停滞不前，更谈不上有后续发展的可能。新公司准备采取聘请新药研制开发人员为技术顾问，培训一批生产第一线的生产、质量控制、质量保证核心技术人才，再从外部聘请一些有实际经验的技术人员，这样就可以将风险降到最低。

    3、市场销售风险

    在国内市场上面临进口药品和国内同类药品的竞争，进口药价格昂贵，即使加入WTO后，相同品种也超过国产药，国家实行社会医疗保险制度后，鼓励使用价格低廉、疗效显著、质量稳定的国产药，进口药市场份额会越来越小。新公司的注射用神经生长因子在治疗糖尿病性周围神经病方面属于独家产品，国内外无相同或同类产品竞争；注射用肝细胞生长素由于国内肝炎病人及肝炎病毒携带者人数众多，同类产品的生产厂家不多（主要有山东威海、广东阳江二家），因此该产品有很大的市场；其他几个品种也都有一定的市场份额。同时，另一出资股东沈阳医药股份有限公司有一定的销售网络和多家药品连锁店，再加上以后营销的投入，可以将风险降到最低。

    五、本次改变募集资金投向的相关议案提交2002年第二次临时股东大会审议。

    六、备查文件

    1、第四届董事会临时会议决议（2002年8月15日）；

    2、公司2001年第二次临时股东大会决议；

    3、关于设立沈阳新乐生物制药有限公司的协议书。

    

大连长兴实业股份有限公司

    二零零二年八月十五日