大连龙泉股份有限公司第四届董事会第五次会议于2001年3月28日上午9∶00在 大连市中山区同兴街67号公司会议室召开,应到董事9人,实到董事5人,(其中1 名董 事委托其他董事代为出席并行使表决权)。会议由董事长王光明主持,会议通过以下 决议：

    一、审议通过《大连龙泉股份有限公司2000年度报告及年度报告摘要》；

    二、审议通过《董事会2000年度工作报告》；

    三、审议通过《2000年度总经理工作报告》；

    四、审议通过《2000年度财务决算报告》；

    五、审议通过《2000年度利润分配预案及2001年度利润分配方案》；

    1.2000年度利润分配预案

    经深圳鹏城会计师事务所中国注册会计师审计,公司2000 年度实现净利润 13 ,472,591.91元,按10％提取法定公积金1,632,456.17元,按5％提取法定公益金816 ,228.09元,加上年结转的未分配利润60,084,801.40元,可供股东分配利润合计为71, 108,709.05元。

    为了补充配股投资项目所需流动资金,本次不进行利润分配,也不进行资本公积 金转增股本。

    此预案提请2000年度股东大会审议批准。

    2.2001年度利润分配方案

    预计2001年利润分配的次数为一次；公司2001年实现的净利润用于利润分配的 比例不低于10％；公司2000年度未分配利润用于利润分配的比例不低于10％；股利 分配形式采取派发现金,或送红股,或两者相结合。现金股息分配比例不低于10％。

    上述2001年度利润分配政策为预计方案, 董事会保留根据公司实际情况对该项 政策作出调整的权利。

    六、审议通过《关于转让公司持有的沈阳医药股份有限公司20％股权的议案》；

    为了减少公司负债、盘活公司资产、突出主营。公司决定将所持有的沈阳医药 股份有限公司20％的股权转让给大连滨基投资有限公司。

    沈阳医药股份有限公司系本公司的控股子公司。经审计截止2000年12月 31日, 沈阳医药股份有限公司帐面总资产219,935,973.05元,负债88,756,958.62元, 净资 产131,179,014.43元,每股净资产2.13元。

    转让方案：公司将所持有的沈阳医药股份有限公司20％的股权即1,230.8 万股 转让给大连滨基投资有限公司。拟转让价格每股2.46元,总转让价格3,027.77万元。

    转让后,公司持有沈阳医药股份有限公司15％的股权,即923.2万股。

    七、审议通过《关于更换部分董事的议案》；

    公司董事王贵玉先生、王德君先生、蒋东风先生因工作原因辞去董事职务, 现 推举乔少辉先生、殷焕明先生、褚衍成先生为董事候选人。

    在此,对王贵玉先生、王德君先生、 蒋东风先生在任职期间对公司所作的贡献 表示感谢。

    此议案提交股东大会审议批准。

    八、审议通过关于《调整公司部分高管人员的议案》；

    公司原财务负责人、副总经理蒋东风先生因工作调动原因辞去财务负责人、副 总经理职务；原副总经理刘晓红女士因工作原因辞去副总经理职务。经总经理张树 华提名,聘任殷焕明先生为公司财务负责人、副总经理。

    在此,董事会对蒋东风先生、 刘晓红女士在任职期间为公司所作的贡献表示感 谢。

    九、审议通过《关于续聘深圳鹏城会计师事务所的议案》；

    公司于2000年聘请深圳鹏城会计师事务所为公司会计报表审计、净资产验证及 其他相关咨询服务的会计师事务所,聘期为一年。现聘期已满。经研究,公司决定续 聘深圳鹏城会计师事务所,聘期一年。

    此议案提交股东大会审议批准。

    十、审议通过《关于董事报酬和奖励的议案》；

    根据董事会工作及公司发展需要,经研究,决定每年支出100 万元作为董事报酬 和奖励。

    十一、审议通过《关于召开2000年度股东大会的议案》；股东大会有关事项如 下：

    (一)会议时间：2001年5月10日 上午9∶30

    (二)会议地点：大连市中山区同兴街邮电万科大厦21层公司会议室

    (三)会议召集人：大连龙泉股份有限公司董事会

    (四)会议议题：

    1.审议董事会2000年度工作报告；

    2.审议2000年度财务决算报告；

    3.审议公司2000年度利润分配预案及2001年度利润分配方案；

    4.审议关于转让公司持有的沈阳医药股份有限公司20％股权的议案；

    5.审议关于更换部分董事的议案；

    6.审议关于续聘深圳鹏城会计师事务所的议案；

    7.审议关于董事报酬和奖励的议案；

    8.审议关于更换部分监事的议案；

    9.审议监事会2000年度工作报告。

    (五)出席对象：

    1.截止2001年4月26日下午15∶00交易结束后,在深圳证券登记公司登记在册的 公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

    2.本公司董事、监事及高管人员。

    (六)登记事项：

    1.凡符合参加会议条件的股东,可于2001年5月7日－5月9日上午9∶00－11∶00, 下午14∶00－17∶00到公司证券部办理参会登记手续,办理参会登记时,个人股股东 需持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人还需持授权委托书、代理人身份证；法 人股股东需持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权委托书、出席人身份证、股东 帐户卡。异地股东也可以用信函或传真方式登记。

    2.公司地址：

    大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦21层

    邮编：116001

    联系人：姜正民

    电话：0411－2654998转8002

    传真：0411－2817598

    注：本次股东大会会期半天,出席者食宿自理。

    特此公告。

    

大连龙泉股份有限公司董事会

    2001年3月31日

    附件(1)候补董事及新聘高管人员简历

    乔少辉,男,1964年生,中共党员,大学学历。曾任吉林财贸学院讲师、吉林省国 际信托投资有限责任公司证券总部副总经理、吉林国信物业股份有限公司监事会主 席、吉林省国际信托投资有限责任公司派蒙古人民共和国L.B.C公司财务总监。 现 任大连龙泉股份有限公司董事会秘书、副总经理。

    殷焕明,男,1962年生,副教授,硕士研究生。曾就读于吉林财贸学院、东北三省 联办党校系统经济管理研究生班。曾就职于吉林省委党校经济管理教研部。现任大 连龙泉股份有限公司董事长助理。

    褚衍成,1966年生,大学本科学历。曾就读于黑龙江大学,曾任中国兴南 (集团) 公司证券部主任科员、海南怡通经济发展投资公司副经理、海南顺意经济信息咨询 有限公司总经理、大连龙泉股份有限公司监事。现任大连长兴食品技术开发有限公 司副总经理。