中国证券监督管理委员会：

    大连长兴实业股份有限公司（于2002年1月8日由原大连龙泉股份有限公司正式 变更为大连长兴实业股份有限公司,以下简称"长兴实业"、"发行人"或"公司" ）经 中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]250号文批准，于2001年2月实施了2000 年度配股。本次配股是以1999年12月31日总股本6,000万股为基数，按照10:3 的比 例向全体股东配售股份，社会公众股股东可配售673.92万股，法人股全部放弃本次 配售权，并不予转让，本次配股实际配售673.92万股，配股价为18元/股。 本次配 股股权登记日为2001年2月9日，除权日为2001年2月12日，配售缴款期为2001年2月 13日至2001年2月26日。本次配股后公司总股本增加至6,673.92万股， 所获准配股 于2001年3月16日在深圳证券交易所流通。

    本次配股采用余额包销的方式，本次配股总计募集资金12,130.56万元， 扣除 承销费、手续费等相关费用350.30万元，其余11,780.26万元募集资金已到位， 已 经深圳鹏城会计师事务所验资并出具深鹏所验字[2001]第42号验资报告确认。

    根据中国证券监督管理委员会证监发【2001】48号文《证券公司从事股票发行 主承销业务有关问题的指导意见》的要求，光大证券有限责任公司（以下简称" 我 公司"）作为长兴实业2000年度配股的主承销商，于2002年4月15日对长兴实业进行 了回访，现将回访结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    1、配股说明书披露的募集资金投向

    配股说明书承诺的募集资金使用计划如下：       （单位：万元）

    投 资 项 目                               总投资额   募集资金投资额

    1、年产5,000吨山枣酒技术改造工程项目         4,148        4,148

    2、年产10,000黄酒技术技术改造项目            3,278        3,278

    3、投资设立大连永通生物技术有限公司项目      3,500        3,500

    合       计                                 10,926       10,926

    注：剩余募集资金924万元用于补充公司流动资金。

    2、募集资金投资项目实施情况

    由于国家酒类消费政策的变更，酒类市场竞争日益激烈，传统酒类市场持续疲 软，酒类市场的发展前景不容乐观，而公司又属于地方企业，竞争力相对较弱，截 止本次回访之日，发行人已将本次配股募集资金投资项目中的“年产5,000 吨山枣 酒技术改造项目、年产10,000吨黄酒技术高造项目”进行了变更，本次变更募集资 金项目的金额总额为7,426万元，并将本次全部变更募集资金用于：拟投资4,800万 元与大连滨基投资有限公司组建大连海方多层线路板有限公司，拟投资2,626 万元 对大连长兴水泥有限公司进行技术改造。该募集资金项目变更已经公司2001年7 月 16日召开的第四届董事会第六次会议审议，并提交公司2001年8月17日召开的 2001 年第一次临时股东大会决议通过，（决议公告刊登于2001年8月18日《中国证券报》 、《证券时报》）本次募集资金项目变更程序合法有效。

    募集资金投资项目投资设立大连永通生物技术有限公司项目仍在实施，截止回 访之日该项目已投资2,970万元，尚未产生效益。

    截止到2002年4月13日，公司募集资金投资项目完成投资10,396万元， 占实际 募集资金总金额的88. 25％外，其余募集资金尚未使用，尚未使用募集资金额为1 ,384.26万元，占实际募集资金总额的11.75％。

    截止回访之日，募集资金投资项目除“年产5,000吨山枣酒技术改造项目、 年 产10,000吨黄酒技术改造项目”依法进行变更外，其余与配股说明书披露的相符， 没有发生变动，公司正加紧投资项目的组织实施。由于公司募集资金投资项目尚在 准备实施阶段，尚未产生效益。

    3、预计项目进度情况

    由于募集资金投资项目“年产5,000吨山枣酒技术改造与年产10,000 吨黄酒技 术改造项目”进行了变更，本次变更的募集资金用于与大连滨基投资有限公司组建 大连海方多层线路板有限公司、对大连长兴水泥有限公司进行生产线技术改造，故 项目进度向后拖延。截止回访之日，本次配股募集资金已使用10,396万元，尚未使 用部分1,384.26万元在招商银行大连分行专户存储。

    （1 ）与大连滨基投资有限公司组建大连海方多层线路板有限公司技术项目情 况说明

    截止回访之日，组建大连海方多层线路板有限公司项目已完成，尚未产生效益。

    （2）对大连长兴水泥有限公司进行技术改造项目情况说明

    截止回访之日，大连长兴水泥有限公司技改项目已完成，尚未产生效益。

    （3）投资设立大连永通生物技术有限公司项目情况说明

    截止回访之日，公司已完成该项目总投资的84.86％,仍在投资中,2002 年内将 基本建成，尚未产生效益。

    二、发行人资金管理情况

    长兴实业配股募集资金到位后，未使用的募集资金全部以专户存于招商银行大 连分行，资金存放集中统一。

    根据长兴实业制定的《财务管理制度》，项目投资资金在使用时，项目负责部 门提出书面申请，由公司财务部审核后，报公司总经理、董事会批准后实施，从而 使该公司的资金得到了安全有效的控制。

    根据深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所股审字[2002]第40 号审计报告， 截止 到2001年12月31日，长兴实业对控股股东大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公 司存在其他应收款项，合计13,582,134.66元。其中经营往来形成的款项3,314,794. 66元，长兴岛经济开发区开发建设有限公司代还大连仪表盘企业集团有限公司欠发 行人款项合计10,267,340.00元。 大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司已向 发行人做出承诺，将在2002年8月30日前归还上述欠款。

    截止到2001年12月31日，发行人没有对外委托理财情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人2000年度配股未进行盈利预测，但在配股说明书第四节“符合配股条件 的说明”的第七条中，说明“本次配股募集资金后，本公司的净资产收益率预测在 2000年年底能够达到7％以上，超过同期银行存款利率”。

    2000年底，大龙泉实现净利润1,347.26万元，净资产收益率为8.26％，超过了 7％的预测值。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    2001年由于酒类市场竞争日益激烈、传统酒类市场持续疲软的影响日益突出， 而长兴实业作为地方酒类生产企业，无法与知名酒类生产企业相抗衡；期间国家出 台了酒类消费税的增收政策，使发行人的主业酒类生产销售大幅下滑，市场占有率 极度萎缩；另一方面，发行人按照财政部财会[2000]25 号文及财政部财会[ 2001 ]17 号文规定，自2001年1月1日起由原执行《股份有限公司会计制度》及其有关规 定改为执行《企业会计制度》及其有关规定。由于会计制度的变更，发行人按照新 制度规定增加资产准备及减值计提，使得管理费用和营业外支出大幅上升。以上因 素影响使长兴实业实现净利润水平比去年同期大幅度下降，长兴实业2001年全年实 现净利润－1381.58万元，较2000年同期减少2121.31万元，2001年全年每股收益为 －0.207元。发行人从公司长远发展角度出发，为了摆脱目前主业不振的困难局面， 尽可能地提高和保持公司可持续发展能力，已经做出了以下转型发展的主要工作：

    （1）更改了配股募集资金投向，放弃了原投向中的5,000吨山枣酒、1 万吨黄 酒技改工程项目，改投另外两个项目：投资4,800 万元与大连滨基投资有限公司共 同组建大连海方多层线路板有限公司（以下简称海方公司），海方公司主营多层线 路板、计算机主板及外部设备控制板和电子产品组装、生产、销售。投资2,626 万 元对大连长兴水泥有限公司（以下简称长兴水泥）进行生产线技术改造； （ 2 ） 2001年末，发行人进一步投资收购了海方公司的部分56.2％股权，对海方公司的持 股比例达到90％，2002年初海方公司已正式开始经营生产，使公司进入了高科技领 域；（3）发行人在2002年4月10日召开的四届九次董事会上审议通过了收购深圳市 吉大远望软件有限公司39.53％股权的议案， 吉大远望软件公司主营软件产品的开 发、销售；计算机硬件、网络产品、通讯产品、系统集成的技术开发；（4 ）审议 通过了拟以大连龙泉股份有限公司龙泉酒厂全部资产置换深圳市滨基房地产开发有 限公司部分房产的议案，以上决议已提交股东大会审议。

    长兴实业目前处于转型期，原主业酒类产品的生产和销售在激烈的市场竞争和 国家酒类消费政策改变的多重压力下，作为一个地方酒类生产企业，已难以适应如 今酒类市场的激烈竞争。发行人在2001年内和2002年上半年通过一系列的资产和股 权的出售、收购和置换等重组工作，向信息电子产品、新材料、生物医药和水泥建 材等方面积极努力地进行新业务拓展。同时对由于高度竞争引起的行业风险突出的 酒类行业逐步退出，这些工作对于公司今后的发展具有积极意义。但是发行人退出 酒类行业后新的主业短期内尚需明确，同时长兴实业投资发展的新业务涉足领域相 对较广，而且新业务的收益状况尚存在着部分不确定性，发行人的经营管理和盈利 水平存在一定程度的风险。

    根据长兴实业2002年的发展计划，发行人2002年将充分考虑宏观经济环境变化 及国家有关政策的要求，按照股东大会和董事会的发展纲要，做好和完善各方面工 作，力争完成2002年发展目标。具体措施包括：

    （1）加快新投项目运作，使所投项目早日产生效益， 增加公司利润增长点。 目前大连海方多层线路板有限公司已正式投产。

    （2）完成公司产业结构调整。通过资产置换，公司完成转型工作， 使公司进 入高科技领域，为公司将来的发展奠定基础。

    （3）在大连长兴水泥有限公司技改完成的基础上，逐步扩大生产规模， 增加 市场占有率。

    （4）加强企业管理，加大内部挖潜，调动一切积极因素，保持公司运作顺畅。

    （5）坚持科技为本，作好新项目开发，为公司持续发展储备优良项目。

    五、发行人配股上市以来的二级市场走势

    长兴实业配股于2001年3月16日上市流通，上市首日开盘价24.50元，最高 25 .88元，收盘价25.48元，在配股除权后的近 9 个月时间的股价均高于配股价， 自 2001年11月至回访之日期间的股价最低下探至12.61元，现为16.5元左右， 并有稳 步回升之趋势，这表明长兴实业的投资价值基本得到了市场的认同，配股定价比较 合理。

    六、光大证券有限责任证券公司内部控制的执行情况

    光大证券有限责任公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立有效 的内部控制制度。在发行业务方面，制定了《投资银行业务管理制度》、《证券发 行内核小组工作制度》等，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经 纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离，防止内幕交易和操纵 市场行为的发生。我公司建立了投资银行总部，为投资银行业务的管理部门及股票 承销工作的协调机构，负责股票发行期间的监控和综合协调。

    长兴实业配股发行前后,光大证券有限公司严格遵循《证券法》的要求， 未发 生内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    发行人在本次配股公开募集文件中所披露的“公司法人股股东全部放弃本次配 售权，并不予转让”的有关承诺得到了切实履行。

    在承销过程中，我公司未向发行人提供过"过桥贷款"或融资担保。

    八、其它需要说明的问题

    我公司和发行人均无其他需要说明的问题。

    九、光大证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司已指定长兴实业2000年配股项目负责小组对长兴实业进行了回访，回访 人员进行了必要的实地考察、资料核查等工作。我公司内核小组认为，本回访报告 客观公正地说明了长兴实业在本次配股完成后的生产经营、募集资金运用、业务目 标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    我公司内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    

光大证券有限责任公司

    二00二年四月二十三日